新三板监管新规下私募挂牌之路

挂牌不得，整改不易，创新层无缘……曾经风光无限的新三板“类金融企业”，在新的监管思路下，显得有些举步维艰。

2015年以来，新三板市场上的各类金融企业频繁融资，融资余额、募集资金投向等问题引起社会的关注和质疑。因此，从2015年12月起，中国证监会暂停了金融类企业在新三板的挂牌和融资。

今年上半年，由“一行三会”监管并持有相应监管部门颁发的《金融许可证》的企业从容有序地登陆新三板、分享创新层盛宴，村镇银行、期货公司、保险公司在新三板的挂牌均未受影响。而数量众多的“一行三会”监管以外的金融类企业，或被拒挂牌，或为求存于新三板不惜剥离资产，或因无缘创新层而股价大跌。在差异化的准入标准和监管要求面前，这些金融类企业的生存境况已与去年大相径庭。

“类金融企业”挂牌全面搁浅

从1月份暂停“类金融企业”挂牌的消息传出，到5月份金融类企业挂牌融资的官方通知出台，再到近日股转辟谣“重启类金融企业挂牌”……近半年来，每一个这样的消息一旦传出，均会引起业界高度关注。遗憾的是，在喧嚣的讨论中，一些基本问题的“面目”至今仍是模糊不清：哪些企业已经受到影响?哪些仍在探索出路?“类金融”的说法有无定论?

需要说明的是，所谓“类金融”，并非全国股转系统的官方说法。近日，股转系统发布的澄清消息称，其从未研究过所谓的“类金融企业”重启挂牌和融资的相关事宜(详见上证报7月7日头版报道《新三板并未研究“类金融”重启挂牌融资》)。而在股转系统5月27日正式发布的《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》(下称“《通知》”)中，股转系统明确将金融类企业分为：“一行三会”监管的企业、私募机构以及其他具有金融属性企业(如小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等)。而所谓“类金融”的说法，是媒体出于报道的需要而对“一行三会”监管以外的金融类企业的统称。

六公司倒在“黎明之前”

在《通知》出台之际，至少有6家类金融企业已经领到了新三板同意挂牌的函以及拿到了股份转让代码，最终却倒在了“黎明之前”，无缘挂牌新三板。这6家企业分别为：嘉富诚、金晟资产、新湘小贷、天星资本、联丰小贷和银信小贷。其中，嘉富诚、金晟资产和天星资本均属于私募机构，新湘小贷、联丰小贷、银信小贷则属于小额贷款公司。

据某券商新三板挂牌业务负责人透露，这6家企业即便已拿到了同意函，但审查工作仍需要推倒重来。从当前的挂牌新规看，3家私募机构尚有整改余地，3家小额贷款公司短期内“几无上板可能”。

正是基于此，《通知》出来之后，天星资本率先发声：“将调整挂牌上市方案，在运营满5年即2017年6月19日之后重新申报挂牌。在此期间也将尝试包括借壳A股上市公司、借壳三板挂牌公司、借助运营时间满5年的私募机构申报挂牌等多种挂牌或上市方式。”不过，上述券商人士认为，随着新规的出台，私募机构挂牌审核压力骤增，“借壳的方式并不可行。”

19家企业“悄然下架”

除了上述6家“半途生变”的拟挂牌企业外，经上证报记者统计梳理发现，近半年来，包括私募、小贷、担保在内的细分行业金融机构挂牌工作已经全面搁浅，甚至有至少19家类金融企业已经从《全国股份转让系统在审申请挂牌企业基本情况表》中悄然消失。

每周一，股转系统都会对在审的申请挂牌企业名单进行更新。据记者统计，在最新(7月4日)的《全国股份转让系统在审申请挂牌企业基本情况表》中，至少有19家企业已经从名单里消失。其中，11家为小额贷款公司，4家为担保公司，另外4家为融资担保公司。

显然，这19家企业都属于股转系统所定义的“其他具有金融属性企业”。事实上，这也从侧面印证了股转系统近日的澄清声明：“目前，全国股转公司已按照《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》的要求，对于已受理的小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等具有金融属性的在审企业完成了终止审查程序。”

私募仍“上下求索”

不过，在7月4日的《全国股份转让系统在审申请挂牌企业基本情况表》中，仍有23家类金融企业留在名单中。从公开资料来看，这些企业清一色都是私募机构。其中，受理日期最早的是上海朱雀股权投资管理股份有限公司，早在2015年9月即已在排队中。经过三轮反馈之后，进度停留在了2015年12月22日。而反馈时间距离最近的杭州青域资产管理股份有限公司，其反馈进度停留在5个月之前。

如今，随着整个新三板挂牌工作的向前推进，这些企业逐渐集中于《全国股份转让系统在审申请挂牌企业基本情况表》的上半段，一方面说明其挂牌工作目前难言实质性进展，另一方面也体现出，自新规出台后再无同类企业谋求挂牌。

然而，新的变化正在酝酿之中。据知情人士透露，上述23家私募机构不可能一直停留在名单上，近期一些企业将从名单中消失，一些企业或许在整改后符合最新的挂牌规定，如愿以偿地登陆新三板。

在近日某次业内交流活动中，有券商透露，上述23家企业中的中信资本，其挂牌申报工作已经率先重启，并拟于8月底前完成不超过50亿元的“pre-挂牌”融资。

值得关注的是，对于金融类企业的差异化信息披露及监管要求，股转系统曾表示，“正在制定各类金融企业挂牌准入和定期报告披露的业务指引，待履行相关程序后向市场发布。”

已挂牌“类金融企业”的混沌前行路

股转系统5月27日正式发布的《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》等一系列文件，不仅给拟挂牌的诸多类金融企业按下了“暂停键”，还令已挂牌的类金融企业忙于整改、自查和安抚投资人。诚如某挂牌私募所言：“去年的疯狂融资，给市场留下许多不切实际的幻想。新规的出台，让大家都冷静下来。监管层的态度已经很明确，我们能做的就是积极整改，符合规范，争当‘好孩子’。”

“钻漏洞式”自救

截至7月7日，已经有6家挂牌私募发布自查报告。除了天信投资之外，其余5家均表示自身符合新增挂牌要求。这5家企业分别为九鼎集团、合晟资产、思考投资、天图投资和菁英时代。

按照相关规定，监管层对私募进行了分类处理。私募股权基金、私募创投基金经过一年期整改，已挂牌的合格者“续签”或审核中的合规者登陆新三板均会被接受。但对暂未挂牌的私募证券基金来说，由于直接违背股转系统提出的“募集资金不存在投资沪深交易所二级市场上市公司股票及相关私募证券类基金的情形”这一条件，将被挡在新三板门外。

具体到对已挂牌私募机构的整改要求，股转系统提出，“创业投资类私募机构最近3年年均实缴资产管理规模20亿元以上，私募股权类私募机构最近3年年均实缴资产管理规模在50亿元以上。”由于新规中并未提及“证券投资类私募机构”，因此有不少市场人士认为，其背后所传达的隐喻之意应该是将该类私募排除在外。

有意思的是，在上述背景下，合晟资产、思考投资、菁英时代均在其自查报告中进行了模糊处理，相继表示，由于公司属于证券投资类私募机构，不适用该条要求，因此公司无不符合挂牌新规事宜。

仅从上述几家公司在自查报告里的表述看，实在难避“钻漏洞”之嫌疑。对此，有新三板分析人士表示，尚未挂牌的私募证券基金可以适时选择放弃冲击新三板，而那些已挂牌的基金如果没有整体转型方案，摘牌或将进入倒计时。

剥离业务“求生”

相比上述三家公司的“自查合规”，于近期发布自查报告的天信投资可谓另辟蹊径。7月5日，公司发布公告称，因自查后不符合私募新政的第一项规定(即管理费收入与业绩报酬之和未达收入来源的80%以上)，公司决定直接剥离私募业务。

公司表示，将与已发行管理的私募基金持有人进行沟通，并在规定时间内完成已发行私募基金的清算。如无法完成，公司将变更其私募基金管理人，并逐步停止私募投资基金管理服务相关业务。

在市场人士看来，管理细则尚不明朗，天信投资如此做法确实比较彻底，给其他需要整改的挂牌私募提供了另一种思路。

不过，值得关注的是，据公开资料，天信投资主营证券投资咨询服务，实际上是从2015年7月才开始资产管理业务的。2015年公司管理费收入仅112.79万元，占总收入的2.28%，大大低于股转系统所要求的80%，因此剥离也相对容易。

而公司的另一份公告显示，天信投资未来的布局重点也似有转移。据其公告，公司拟作价800万元收购福建中金在线网络股份有限公司持有的福建中金在线信息科技有限公司100%股权，进一步整合公司互联网证券金融信息服务产品和证券投资咨询服务。

无独有偶。挂牌公司瓷爵士也于近期剥离了P2P业务。6月8日，公司发布《重大资产重组预案》，拟将旗下P2P平台温商贷100%股权出售给控股股东李山投资。对于交易的目的，公司表示：“鉴于公司全资子公司浙江温商贷主营的互联网金融业务目前存在一定的经营合规性风险，且在国家政策持续收紧的背景下未来经营业绩亦存在较大的不确定性。因此，为维护挂牌主体瓷爵士及其股东的利益，公司计划通过本次重大资产重组，转让持有的浙江温商贷100%的股权以彻底退出互联网金融业务，并规避由此产生的经营风险和财务风险，使公司集中现有资源和精力发展陶瓷餐具的销售及修复业务。”

然而，从公司2015年年报来看，温商贷对瓷爵士经营业绩的贡献颇大。2015年，公司实现营业收入4559.8万元，同比增长321.37%;实现净利润1045.96万元，同比增长2717%。其中，温商贷贡献了3537.23万元营收，贡献利润高达1090.69万元。相比之下，公司主营的陶瓷餐具修复业务营业利润却亏损了14.49万元。

挂牌价格“断崖”

自查后的整改只是不少已挂牌的类金融企业所面临的尴尬之一，更令其难堪的是，因无缘创新层，公司股份被投资者“用脚投票”，连月来挂牌价格持续下跌。

以小额贷款为主营业务的鑫庄农贷即为典型之一。6月27日，即新三板分层后首个交易日，无缘创新层的鑫庄农贷开盘后挂牌价格竟一度跌至0.99元，“仙股”之名不请自来。

同样因创新层预期落空导致挂牌价格受挫的还有均信担保。由于挂牌价格连续一个月“破净”，该公司已于近日启动回购。公司6月29日发布公告称，拟以不超过2元/股的价格回购公司股份，总金额不超过1000万元。5月30日开盘后，公司挂牌价格继续一路走低，当天收盘大跌17.24%。6月24日，其挂牌价格最低更是逼近每股1元。

在6月28日发布的《关于暂未进入创新层的说明公告》中，均信担保表示，尽管公司同时满足《分层管理办法》中的第一套、第三套标准，但由于受挂牌融资新规影响，暂未进入创新层。

有意思的是，在上述公告中，公司显得有些“不甘心”地自我介绍道：“2015年公司通过41家分公司在黑龙江省13个地市和56个县办理担保业务2062笔共32.1亿元，是全省担保覆盖面最广的担保机构，小微企业占承保客户的90%以上，为缓解小微企业融资难、担保难，促进转型升级和创业创新发挥了积极作用，实现了股转系统通过支持公司进而间接支持更多小微企业和实体经济的预期目标。”因此，“公司已主动向监管层汇报沟通相关政策，待相关监管政策明确后再择机申请进入创新层。”

事实上，一些运营规范的地方性小贷公司、担保公司、融资租赁公司，确实对小微企业的金融供给起到了非常重要的补充作用。在运营规范、募资透明的前提下，这类企业是否可以在新三板上继续挂牌并募资呢?或许只有期待后续细则的推出。