蒋光祥:监管新政倒逼基金子公司去通道化

◎蒋光祥

公募基金子公司相关监管加强的消息近日已被官方证实，《基金子公司净资本约束征求意见稿》和《基金管理公司特定客户资产管理子公司风险控制指标指引》已在征求意见中，将会尽快发布实施。

其中对子公司净资本的约束(含风险资本计提相关规定)、禁止母子公司间的同业经营(母公司可以做的，不能拿到子公司做)、杠杆收紧(非标、固收、期货类杠杆至多3倍，其余更低)这三招可谓招招见血，专捏七寸，其中尤以净资本约束杀伤力最大。

这说明监管层对狂飙突进的子公司管理规模下所暴露出的业务风险已难以容忍，也意味着一直以来“资本金与资产规模不匹配，偏离本业，大量开展通道业务”的基金子公司即将迎来受限时代。

自2012年11月份第一批基金子公司诞生，基金子公司的管理规模从无到有，再到目前距十万亿元仅咫尺之遥不过三年有余，速度数倍领先于几枯几荣的信托业，“万能神器”之称逐步坐实。

但注册资本偏低与资产管理规模过高之间的矛盾，一直让人为公募基金子公司的发展捏了一把汗。针对现阶段基金子公司业务开展得异常灵活，受限少，但相对风控及投资管理人才不足的窘境，参考银监会对信托公司的管理，监管层用净资本约束等几大措施来管理“不务正业”的基金子公司，可谓抓住了问题的核心。

虽然基金子公司管理规模的狂飙是得益于近几年来我国泛资产管理市场快速发展壮大，但众所周知，基金子公司管理规模大多来源于所谓通道业务，即通过出借自身牌照，将外部资产(银行资产为主)，以产品合同形式在公司内履行一个流程，以实现信贷资产的表外化。基金子公司并不直接参与该业务的资产管理，也无需主动、系统地进行项目开发、产品设计以及风控安排。理论上不承担风险，收益也相对微薄，但是架不住量大。

很显然，基金子公司拓展这一模式受益于净资本不受限，而同类型“竞品”则做不到。因而基金子公司通道模式得以乘数级放大，直至一骑绝尘。这也间接促成了前两年信托人才的流失，甚至整个信托团队跳槽至基金子公司也并不鲜见。

但基金子公司规模的爆发式增长大多来源于监管套利，终究令外人不快，往往也令自身无奈。既然靠签一摞通道合同就可以挣钱，又有谁乐意去认真思考自身的长短处?行业内同质化竞争、“价格战”也必日趋激烈。

纵览基金子公司监管新政，资产证券化(ABS)业务对净资本及风险资本的占用最少，因而基金子公司人士普遍认为资产证券化是基金子公司去通道化、朝主动管理方向发展的切入口。

虽然这一转型并不易，但已经说明部分基金子公司被新政倒逼着，开始对接下来的走向有一个战略性思考。这很可能就是一个让基金子公司从“价格战”当中脱身，去做自己原先最擅长事情的契机。

同时，基金子公司监管新政也是对母公司展业布局的一份考卷。从2014年“26号文”禁止基金子公司的“一对多”专户通道业务，到后来因触碰八条底线(违规设立资金池等)，多家基金子公司被处罚，母公司应当对此有所预见。

监管新政倒逼下，相当于给基金子公司的轨道另扳了一记道岔，也使得基金子公司去通道化势在必行。至于基金子公司会不会因此走上和信托公司一样的发展路径，包括沿袭不成文的刚性兑付旧习，倒是本文之外另一个令人颇为感兴趣的问题。