良币驱逐劣币 私募基业长青

□本报记者 曹乘瑜

近期，中国基金业协会(简称“协会”)颁布一系列自律规则，包括《私募基金信息披露办法》、《私募基金募集行为管理办法》(简称“募集管理办法”)、《私募基金内控指引》等，投顾业务、托管业务、外包业务等规定都在制定或修订中，不仅形成了规范私募发展的自律体系，还提供了一套完整专业、具有操作性的业务标准。除了一系列办法，2月5日，协会还颁布《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》(简称“2·5公告”)，规定登记备案必须由法律机构出具详细专业的法律意见书，并报送协会审核，从引入第三方法律机构的角度，对私募进行规范。

上述文件互相呼应，从自律、监管、市场制约的多元角度，形成一套“组合拳”，落在私募专业化和规范化发展上，对私募行业影响深远。例如“2·5公告”中要求律所对14个事项逐步尽调并发表意见，包括制定风险管理和内部控制制度、具有运营基本设施和条件、外包服务需签署基金外包服务协议等等，在募集管理办法中，从募集环节也进行了规定。从表面上看，这些严格要求增加了运营成本，提高了入行门槛，客观上却达到保护投资者利益的效果。

以《私募基金募集行为管理办法》为例，今后募集机构需强制设置不低于24小时的投资冷静期和探索回访确认制度，回访还需留痕，这对募集机构而言，必须增加中后台相关的人员和设备配置。而当前许多私募基金为了节约成本，都仅有1-2人的小团队，毫无疑问，这将增加成本。

而“2·5公告”则更是增加成本，不仅是法务成本必不可少，整改成本也在增加。根据协会提供的数据，新增备案和报送的法律意见书的通过率仅有10%。据悉，通过率之所以较低，就是因为报送的法律意见书，对出具结论“描述不清”。有的只有两页纸内容，缺少完整的尽职调查过程。如果严格按照“2·5公告”的要求。法律意见书必须要尽调充分，工作量较大，收费较高。律所出具一份合格的法律意见书，可能需要三个星期才能完成，其中很多时间是在帮助私募从各个角度整改以合规。可以预见，未来私募机构法务成本必不可少，而整改也将带来成本。

募集管理办法将在3个月后正式实施，可以预计，在3个月后，没有规范到位的私募，或者没有实力进行自我规范的私募，将面临被驱逐出行业的命运。

不仅是私募基金管理人，第三方独立销售机构也将面临洗牌。以往不合规范的小型第三方机构多达上万家。他们带点客户、组个1-2人的团队，有关系从别家募集机构拿产品，尽管没有基金销售牌照，却也能开始卖产品。随着募集管理办法的出台，这类小型第三方的生存空间被压缩。一方面，他们将很难靠关系拿到产品来销售，如果再随意将产品销售“分包”或“飞单”，大型募集机构明确全责，将面临监管风险，而募集机构若没有基金业协会会员资格和销售牌照，也将不被投资人认可。可以预见，一大块原来由小型第三方吃下的市场份额，将回到有资质的募集机构手中。那些公开或虚假宣传、误导诱导推介、向非合格投资者募集资金、承诺保本保收益、售卖“飞单”、挪用募集资金、募集主体与管理主体权责不清等种种募集资金环节层出不穷、花样翻新的行业乱象，将大幅减少。私募基金行业“良币驱逐劣币”的时代将要到来，私募“基业长青”的时代也将到来。