佳兆业拒绝国际对冲基金Farallon注资

【财新网】(记者 王婧 杨砚文)总部位于美国加州的全球第12大对冲基金Farallon，正对佳兆业集团控股有限公司(01638.HK)虎视眈眈。11月20日，佳兆业发布公告称，11月19日下午，佳兆业接获来自Farallon的一封标题为“初步不具约束力建议”的草拟合约细则及函件。

佳兆业公告显示，函件的主要内容为：Farallon对佳兆业估值5000万美元。在此基础上，由Farallon领导的投资者银团拟向佳兆业注资1.5亿美元，从而成为持有佳兆业75%股份的大股东。

这是继融创中国控股有限公司(01918.HK)意欲收购佳兆业之后，又一家希望入主佳兆业的公司。融创中国已于2015年5月28日宣布退出收购佳兆业。(详见《融创铩羽佳兆业始末》)

融创中国与佳兆业同属地产企业。但Farallon是资本大鳄。根据美国证券交易委员会资料，截至今年6月末，Farallon的资产管理规模约为231.9亿美元。其主要业务之一就是进行信贷投资(Credit Investment)，即投资处于财务困境但有改善潜力的企业以及相对于潜在风险更便宜的垃圾债等。

Farallon偏好“事件驱动”投资策略——Farallon认为，当一间公司发生特殊事件时，如面临破产、重组、兼并收购等，会使公司的一些资产出现潜在错误定价，这给Farallon带来从错误定价中获利的机会。

被卷入官员贪腐案的佳兆业即是Farallon的新目标。 Farallon为佳兆业开出了相当详细的注资条款，亦对佳兆业的境外债务重组提出新条件。与佳兆业于11月6日抛出的境外债务重组方案(详见《佳兆业拟在股价回升后补偿境外债权人》)相比，Farallon提出的新优先票据的到期日被缩短，且利率更高——对佳兆业的境外债权人而言，这是更为优渥的条件。

这为佳兆业的境外债务重组增添了不确定性。

佳兆业11月6日公布的境外债务重组方案显示：该方案已经过佳兆业和督导委员会多次协商，并已获得督导委员会的“无约束力支持函”。督导委员会由可换股债券及现有高息票据的若干持有人组成。但该公告并未显示该督导委员会人员构成的详细情况，以及其究竟代表了多少比例的债券持有人的意见。

同样，佳兆业20日的公告显示：Farallon提出的合约并没有标明其背后的银团身份，亦未披露这些银团是否持有佳兆业的境外债权。

佳兆业董事会并不认可Farallon提出的方案。佳兆业在公告中明确表态：佳兆业董事会认为这项合约不符合让全体股东价值最大化的目标，其估值较佳兆业停牌前的总市值折让了95%，且新优先票据的到期日与该公司预测的现金流并不配合。这份合约在时间及完成方面具有重大的不确定性。因此，佳兆业方面将坚持其此前推进的建议债务重组方案。

难以预测佳兆业对Farallon的抵制是否有效。成立于1986年的Farallon，其扩张在很大程度上受益于这种“事件驱动”的投资策略。英国记者、作家Sebastian Mallaby曾在其《富可敌国》一书中介绍Farallon的两大经典战役。

一是德崇证券破产案。1989年，德崇证券因雇员在垃圾债券市场上违规操作，被美国证监会罚款6.5亿美元，同年，美国垃圾债券市场崩溃，多重因素促使德崇证券于1990年申请破产。当时，Farallon以几美分的价格买入了德崇证券的大部分债务，而到了1993年转手卖出时，Farallon投资组合的收益率达到35%。

另一个案例则是投资印尼最大的银行中亚银行。1998年印尼前总统苏哈托下台，随后全国政局不稳，不少企业连番破产，这导致主要向这些企业发放贷款的中亚银行不良资产激增，不得不被私有化。2002年，印尼政府宣布Farallon中标，以5.31亿美元的总代价入股中亚银行。2006年，Farallon出售其持有的中亚银行的大部分股份，此时中亚银行的股价已比Farallon买入时上升了550%。

Farallon亦有投资中国公司的经验。

根据美国证监会数据，截至今年6月30日，Farallon分别持有阿里巴巴(NYSE：BABA)、完美世界(NASDAQ: PWRD)以及易居中国(NASDAQ：EJ)分别为0.24%、1.01%以及0.06%的股权。

另据财新记者了解，Farallon此前还曾入股过国内视频网站优酷(NYSE:YOKU)以及四大不良资产管理公司之一中国信达(01359.HK)。优酷于2010年赴纽交所上市时，Farallon持有优酷约11.06%的股权。2013年11月，当中国信达作为国内首家不良资产管理公司赴港上市时，Farallon曾以1亿美元的认购价格出现在中国信达的基石投资者名单之列。

佳兆业已加紧推进其境外债务重组。公告显示，佳兆业拟于近期与境外债权人举行一系列会面及电话会议。