著名对冲基金Farallon突袭佳兆业

每经记者 区家彦

佳兆业事件无疑是今年房地产市场的一部大片，正当市场认为佳兆业将起死回生之际，却引来了国际对冲基金的虎视眈眈。

根据佳兆业于11月20日晚间发布的最新公告显示，公司收到一神秘银团发出的不具约束力的建议草案，意欲以1.5亿美元，换取佳兆业经发行扩大股本后75%的新股，牵头者便是大名鼎鼎的全球十大对冲基金之一Farallon。

《每日经济新闻》记者注意到，根据Farallon此次提出的重组建议，公司的入股价较佳兆业停牌前的收盘价折让95%，且将导致郭氏家族丧失控股权。这份“不怀好意”的重组方案会否获得通过?这对于受困于债务重组的佳兆业会带来什么影响?

知名对冲基金突袭佳兆业

公告显示，佳兆业董事会日前收到了Farallon一封标题为《初步不具约束力建议》的草拟合约细则及函件，试图通过注资获取佳兆业的控股权。

上述建议显示，由Farallon领导的投资者银团拟向佳兆业注资1.5亿美元，以换取相当于其经发行扩大的股份75%的新股。随后，佳兆业现有股东将按比例收取现金500万美元，以及行使期为12个月并可按每股0.07港元行使的认股权证，假设认股权证获现有股东全数行使及佳兆业获注资约5.1亿美元，Farallon将持有佳兆业经发行及股本注资扩大的已发行股份的80%。

对于大股东郭氏家族与生命人寿而言，Farallon此次提出的方案无疑是一份“不怀好意”的重组建议。公告显示，按照Farallon此次提出的重组方案计算，佳兆业的总市值仅为3.87亿港元，较公司停牌前80.1亿港元的市值折让约95%，这意味着Farallon寻求以极低的估值注资入股佳兆业，这一报价远低于融创于今年初提出的1.8港元/股的要约收购价。

更重要的是，根据佳兆业目前的股权架构，郭氏家族分别通过大正投资、大丰投资、大昌投资合共持有佳兆业49.25%的股权，生命人寿则持有29.94%股权，公众股东占比为20.81%。如果上述重组建议获得落实，意味着Farallon将成为佳兆业的绝对控股股东，包括郭氏家族与生命人寿在内的原股东权益将大幅被削减，并丧失控股权。

不过，对于海外债务，Farallon的重组建议显得慷慨得多。公告显示，佳兆业现有高息票据将交换为四批于2017年、2019年、2020年及2021年到期的票据，新优先票据的条款与现有高息票据大致相若，可换股债券则交换为新2019年可换股债券，其条款与之前债券大致相若。

佳兆业在公告中明确表态，董事会认为这项合约不符合让全体股东价值最大化的目标，且新优先票据的到期日与公司预测的现金流并不配合，因此公司将坚持其此前推进的债务重组方案。

海外债权人博弈郭英成

一位不愿具名的投行人士告诉《每日经济新闻》记者，当企业陷入危机，在还没有进入破产的挽救阶段，可以借用外部资产实现自救，这里面可分为白武士与黑武士。白武士一般是对公司持善意态度的投资者，黑武士则是提出苛刻条件要求大股东大幅度让步的投资者，从Farallon此次提出的方案来看，很显然属于后者。

Farallon为美国著名对冲基金，全名为Farallon Capital Management，L.L.C，公司的中文名称可译为法拉龙资产管理有限公司。资料显示，Farallon于1986年3月成立，主要为机构和高净值人群管理权证资产。基金的投资策略主要来自于事件驱动，是指特殊事件会使公司资产出现潜在的错误定价，包括兼并、破产、财务或经营压力、诉讼等，让基金从错误定价中获利。

房地产金融资深从业人士黄立冲告诉记者，Farallon最擅长的做法寻找低价的机会，即趁企业陷入财务危机的时候，以极低的价格购入股权，然后在企业经营重回正轨的时候出售股权获利。由于锁房事件引发债务危机的佳兆业，无疑符合Farallon的狩猎标准。

不过，对于已经迈过“锁房危机”、销售逐渐重回正轨的佳兆业而言，郭英成显然没有卖盘的意愿。上述投行人士告诉记者，此前孙宏斌的开价比Farallon高得多，郭英成也最终没有选择卖盘。从Farallon提出的方案来看，明显是利于债权人不利于股东，Farallon显然是意料到这个重组建议是不会获得大股东的接纳，因此这次介入重组更像是为了激发海外债权人与股东之间的矛盾，推动郭氏家族开出更优越的海外债务重组方案。

根据佳兆业最新提出的境外债务重组方案显示，佳兆业拟用新高息票据替代原有票据，按原有票据约定的票息结算形成新票据本金，新票据的票息将从原来的6.875%~12.875%下降至6%~9.9%之间。此外，在佳兆业股票复牌、股价回升后，境外债权人还将获得一定额度的资金补偿。公司透露，方案经过佳兆业和督导委员会多次协商，已获得督导委员会的“无约束力支持函”，督导委员会由可换股债券及现有高息票据的若干持有人组成。

“我认为，不排除Farallon就是佳兆业的主要海外债权人之一”，黄立冲也认为，尽管新的海外债务重组方案较融创时期有明显改善，但由于佳兆业仍无法对外公布财务报表，公司的海外优先票据持有者大多是机构投资者，他们是不敢轻易在尚未摸清楚佳兆业底细的情况下同意债务重组方案。Farallon的出现表明可能有机构投资者对新的重组方案不满意，不排除双方的博弈未来进一步升级。