私募股权投资系列（十一）：私募股权投资的关键点

企业尽职调查为详细全面了解企业的一个非常重要的步骤,涉及到多方面的内容, 根据项目情况不同,公司不但要安排项目人员参与,并要根据需要安排会计师事 务所、律师事务所进入公司尽职调查程序。

投资建议书主要根据项目立项报告及尽职调查报告的原始材料,根据当前市场情况做出合适的投资判断及结论,一般的投资建议书目录如下：

1.执行摘要

2.投资亮点

3.企业概况

4.主营业务分析

5.行业分析

6.财务分析与盈利预测

7.估值与投资方案

8.募集资金使用计划及上市可行性分析

9.投资风险揭示

私募股权投资根据投资项目的不同,所涉及到的投资协议也有所不同,一般情况下包括以下几种:

1.增资入股协议

2.新设公司入资协议

3.股权转让协议

4.股权转让协议之补充协议(估值调整或大股东回购及现金补充或分红补偿协议等,估值调整也就是俗称的对赌协议)

私募股权投资在已经于目标企业签订了投资协议后,之后还需对项目进行跟踪管理,在投资项目的外部环境和内部管理发生变化时,及时将项目情况进行反馈和分析,并及时汇报公司决策委员会以便公司做出合理的决策。

1.项目进展正常:定期跟踪项目财务报告及经营动态,及时参加公司股东大会, 配合项目方提供相关资料,配合券商对目标公司辅导期间及股份制改造过程需要的材料的提供,每季度向投资者汇报项目进展并及时根据项目生命周期进行投资项目的估值。

2.项目进展异常:在定期跟踪项目财务报告及经营动态时发现与企业预先设立或 者承诺的情况有偏差时,及时汇报投资决策委员会并作出是否能够进行管理改进 并同时进行估值调整、或退出策略,公司要根据项目情况及时与项目企业进行良好沟通,在投资不如预期的情况下积极参与到公司的管理改进和退出调整中去, 如果企业在公开市场IPO中遇到困难,要 积极拓展其他退出渠道,包括但不限于第三方并购、大股东回购、定向分红等策略,如果预计投资方股权会在未来时间遭遇巨大损失或者不符合公司的投资策略,应该即时止损并积极寻找接手盘。

1.投资退出涉及到股权投资增值及损失,未能在公开市场上市的股权退出一般 采用股权转让的形式进行退出,在签订好投资退出的各种协议后,要积极推动工商变更及税务筹划,制定出切合实际的投资退出策略。

2.如投资的股份在公开市场进行上市,在锁定期过后,公司应向中国证券登记 机构进行登记并在二级市场进行择时卖出策略,如当时股权登记人为自然人, 还涉及到退税等政策,要根据项目情况选择合适的退税地;公司在股份锁定期间,也可做股份质押融入资金供投资者提早进行分红,公司如果所持股份量比较大,可在大宗交易市场进行交易。

3.投资退出款项在缴纳必要的税收后,可由公司根据合同条款进行投资者的投 资分配,自然人投资人要由有限合伙人代扣代缴,法人类投资人不进行代扣, 由法人自己缴纳。

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