新潮实业关于签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议的公告

证券代码：600777 证券简称：新潮实业 公告编号：2016-066

烟台新潮实业股份有限公司

关于签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

◆协议简要内容：

1、2016年5月25日，公司召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》等议案。本次交易中，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买宁波鼎亮汇通股权投资中心(有限合伙)(以下简称“鼎亮汇通”)100%的财产份额。

2、根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》，以2015年11

月30日为评估基准日，截至评估基准日，鼎亮汇通100%财产份额收益法评估价

值为781，808.29万元至945，996.49万元，市场法评估价值为946，493.46万元。评估

结论采用收益法评估结果，即为781，808.29万元至945，996.49万元。考虑到鼎亮汇通合伙人宁波吉彤已于2016年1月5日对鼎亮汇通实缴出资35，000.00万元，参照鼎

亮汇通评估结果及评估基准日后实缴出资，并经各方协商确定，鼎亮汇通100%财产份额的最终交易价格为816，637.50万元，其中816，530.00万元由公司以发行

723，874，109股的方式支付，107.50万元由公司子公司扬帆投资以现金方式支付。

同时，公司拟向特定投资者非公开发行股份募集不超过200，000.00万元配套资金。

3、公司与各交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》对交易价格、支付方式、股份发行方案、评估基准日及过渡期等做了调整。

◆ 本次交易构成关联交易

◆ 本次交易构成重大资产重组

◆ 本次交易尚需履行审批及其他相关程序，提醒投资者注意投资风险烟台新潮实业股份有限公司(以下简称“公司/上市公司/新潮实业”)及全资

子公司烟台扬帆投资有限公司与宁波鼎亮汇通股权投资中心(有限合伙)全体合伙人以及宁波鼎亮汇通股权投资中心(有限合伙)于 2015 年 12 月 2 日签署了《烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，具体内容详见公司于 2015 年 12 月 3 日披露的《烟台新潮实业股份有限公司关于签署发行股份及支付现金购买资产协议的公告》。

2016 年 5 月 25 日，公司及全资子公司烟台扬帆投资有限公司与宁波鼎亮汇

通股权投资中心(有限合伙)的全体合伙人及宁波鼎亮汇通股权投资中心(有限合伙)签署了《烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》(以下简称“《补充协议》”)。《补充协议》的主要内容如下：

一、交易各方

1、烟台新潮实业股份有限公司

烟台新潮实业股份有限公司，注册号：9137000016309497XM，住所：烟台市牟平区牟山路 98 号，法定代表人：黄万珍。

2、公司全资子公司烟台扬帆投资有限公司(以下简称“扬帆投资”)

烟台扬帆投资有限公司，注册号：91370612MA3BYEM069，住所：山东省烟台市牟平区牟山路 151 号；法定代表人：胡广军。

公司和扬帆投资合称为“甲方”。

3、宁波鼎亮汇通股权投资中心(有限合伙)的全体合伙人(以下简称“乙方”)

(1)西藏国金聚富投资管理有限公司(以下简称“乙方 1”)

西藏国金聚富投资管理有限公司，注册号：91540125321392682T，住所：拉萨市金珠西路 158 号阳光新城 B 区七幢二单元 3 层 3—2 号。

(2)宁波国金阳光股权投资中心(有限合伙)(以下简称“乙方 2”)

宁波国金阳光股权投资中心(有限合伙)，注册号：91330206316954177U，住所：宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十一号 205 室。

(3)宁波吉彤股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“乙方 3”)

宁波吉彤股权投资合伙企业(有限合伙)，注册号：91330201316893802R，住所：宁波高新区院士路 66 号创业大厦 361 室。

(4)北京中金君合创业投资中心(有限合伙)(以下简称“乙方 4”)

北京中金君合创业投资中心(有限合伙)，注册号：91110302098697140G，住所：北京市北京经济技术开发区万源街 15 号 2 号楼 331。

(5)上海东珺惠尊投资管理中心(有限合伙)(以下简称“乙方 5”)

上海东珺惠尊投资管理中心(有限合伙)，注册号：91310115MA1H74EC0W，住所：上海市浦东新区三林路 235 号 20 幢 683 室。

(6)东营汇广投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“乙方 6”)

东营汇广投资合伙企业(有限合伙)，注册号：91370500MA3C0MXW5U，住所：山东省东营市东营区黄河路 505 号。

(7)国华人寿保险股份有限公司(以下简称“乙方 7”)

国华人寿保险股份有限公司，注册号：913100006678322868，住所：上海市浦东新区世纪大道 88 号 4 层 04、05、06、07、08、10 单元。

(8)上海经鲍投资管理中心(有限合伙)(以下简称“乙方 8”)

上海经鲍投资管理中心(有限合伙)，注册号：91310114MA1GT29P9B，住所：上海市嘉定区沪宜公路 5358 号 2 层 J105 室。

(9)北京中金通合创业投资中心(有限合伙)(以下简称“乙方 9”)

北京中金通合创业投资中心(有限合伙)，注册号：91110302097711967Q，住所：北京市北京经济技术开发区万源街 15 号 2 号楼 330。

(10)东营广泽投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“乙方 10”)东营广泽投资合伙企业(有限合伙)，注册号：91370500MA3C0MMR48，住所：山东省东营市东营区大渡河路 502 号 114、115 号。

(11)烟台慧海投资中心(有限合伙)(以下简称“乙方 11”)烟台慧海投资中心(有限合伙)，注册号：91370600MA3C1BT117，住所：

山东省烟台市经济技术开发区珠江路 28 号。

(12)烟台烟成东创投资中心(有限合伙)(以下简称“乙方 12”)烟台烟成东创投资中心(有限合伙)，注册号：91370600MA3C1BFL6U，住所：山东省烟台市经济技术开发区科技大厦 447 房间。

(13)上海东珺金皓投资管理中心(有限合伙)(以下简称“乙方 13”)上海东珺金皓投资管理中心(有限合伙)，注册号：91310115MA1H742Q91，住所：上海市浦东新区三林路 235 号 20 幢 677 室。

4、宁波鼎亮汇通股权投资中心(有限合伙)(以下简称“鼎亮汇通”)

宁波鼎亮汇通股权投资中心(有限合伙)，注册号：91330206308947479B，住所：北仑区梅山盐场 1 号办公楼十号 966 室，执行事务合伙人：西藏国金聚富投资管理有限公司。

二、鼎亮汇通全体合伙人各自认缴及实缴出资额情况

序号 合伙人名称或姓名 认缴出资额(元) 实缴出资额(元)

1 西藏国金聚富投资管理有限公司 1，000，000 1，000，000

2 宁波国金阳光股权投资中心(有限合伙) 1，200，000，000 1，200，000，000

3 宁波吉彤股权投资合伙企业(有限合伙) 1，088，000，000 1，088，000，000

4 北京中金君合创业投资中心(有限合伙) 1，034，883，721 1，034，883，721

5 上海东珺惠尊投资管理中心(有限合伙) 763，636，364 763，636，364

6 东营汇广投资合伙企业(有限合伙) 700，000，000 700，000，000

7 国华人寿保险股份有限公司 688，000，000 688，000，000

8 上海经鲍投资管理中心(有限合伙) 538，000，000 538，000，000

9 北京中金通合创业投资中心(有限合伙) 465，116，279 465，116，279

10 东营广泽投资合伙企业(有限合伙) 424，000，000 424，000，000

11 烟台慧海投资中心(有限合伙) 362，000，000 362，000，000

12 烟台烟成东创投资中心(有限合伙) 200，000，000 200，000，000

13 上海东珺金皓投资管理中心(有限合伙) 36，363，636 36，363，636

总计 7，501，000，000 7，501，000，000

三、交易概述各方已于 2015 年 12 月 2 日签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，对本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产、初步交易价格及定价原则、支付方式、股份发行方案、资产交割、过渡期损益及安排、过渡期运营安排等相关事项进行了约定。其中各方同意，标的资产的最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果作为定价依据，由交易各方协商确定。待评估机构出具评估报告后，各方将签署补充协议，明确最终交易价格。

中联资产评估集团有限公司出具了《资产评估报告》，以 2015 年 11 月 30 日为评估基准日，截至评估基准日，采用收益法评估，鼎亮汇通合伙人全部财产份额收益法评估值为人民币 781，808.29 万元至 945，996.49 万元，较其账面值

700，568.13 万元，增值 81，240.16 万元至 245，428.36 万元，增值率为 11.60%至

35.03%。2016 年 1 月 5 日，宁波吉彤增加实缴出资 35，000.00 万元。

根据本次发行股份及支付现金购买资产进展及标的资产审计、评估情况，经各方友好协商，现各方达成如下补充协议以资共同遵守。

四、《补充协议》主要条款

1、交易价格

根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》，以 2015 年 11 月

30 日为评估基准日，截至评估基准日，鼎亮汇通 100%财产份额收益法评估价值

为 781，808.29 万元至 945，996.49 万元，市场法评估价值为 946，493.46 万元。评估

结论采用收益法评估结果，即为 781，808.29 万元至 945，996.49 万元。考虑到乙方

3 已于 2016 年 1 月 5 日对鼎亮汇通实缴出资 35，000.00 万元，参照鼎亮汇通评估

结果及评估基准日后实缴出资，并经各方协商确定，鼎亮汇通 100%财产份额的最终交易价格为 816，637.50 万元。

2、支付方式

各方协商一致，甲方以发行股份及支付现金相结合的方式支付本次标的资产全部财产份额的交易价款共计 816，637.50 万元，其中以发行股份方式支付

816，530.00 万元；以现金方式支付 107.50 万元。

(1)股份支付部分各方同意，新潮实业向以下乙方以发行股份的方式购买其所持有的鼎亮汇通财产份额，具体支付股份情况如下：

乙方 合伙人名称交易标的

(元实缴出资份额)交易对价

(元)股份对价

(股)

乙 2 宁波国金阳光股权投资中心(有限合伙) 1，200，000，000 1，290，000，000 114，361，702

乙 3 宁波吉彤股权投资合伙企业(有限合伙) 1，088，000，000 1，196，800，000 106，099，290

乙 4 北京中金君合创业投资中心(有限合伙) 1，034，883，721 1，112，500，000 98，625，886

乙 5 上海东珺惠尊投资管理中心(有限合伙) 763，636，364 840，000，000 74，468，085

乙 6 东营汇广投资合伙企业(有限合伙) 700，000，000 770，000，000 68，262，411

乙 7 国华人寿保险股份有限公司 688，000，000 739，600，000 65，567，375

乙 8 上海经鲍投资管理中心(有限合伙) 538，000，000 591，800，000 52，464，539

乙 9 北京中金通合创业投资中心(有限合伙) 465，116，279 500，000，000 44，326，241

乙 10 东营广泽投资合伙企业(有限合伙) 424，000，000 466，400，000 41，347，517

乙 11 烟台慧海投资中心(有限合伙) 362，000，000 398，200，000 35，301，418

乙 12 烟台烟成东创投资中心(有限合伙) 200，000，000 220，000，000 19，503，546

乙 13 上海东珺金皓投资管理中心(有限合伙) 36，363，636 40，000，000 3，546，099

合计 7，500，000，000 8，165，300，000 723，874，109

(2)现金支付部分各方同意，由扬帆投资以支付现金方式购买乙 1 持有的鼎亮汇通 100.00 万元财产份额，具体情况如下：

乙方 合伙人名称或姓名交易标的(元实缴出资份额)交易对价

(元)

乙 1 西藏国金聚富投资管理有限公司 1，000，000 1，075，000

合计 1，000，000 1，075，000

3、股份发行方案发行数量

根据各方协商确定的最终交易价格并参照拟发行每股价格，计算的新潮实业股份发行数量如下(计算结果如出现不足 1 股的尾数舍去取整，最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准)：

序号 交易对方 发行股份(股)

1 宁波国金阳光股权投资中心(有限合伙) 114，361，702

2 宁波吉彤股权投资合伙企业(有限合伙) 106，099，290

3 北京中金君合创业投资中心(有限合伙) 98，625，886

4 上海东珺惠尊投资管理中心(有限合伙) 74，468，085

5 东营汇广投资合伙企业(有限合伙) 68，262，411

6 国华人寿保险股份有限公司 65，567，375

7 上海经鲍投资管理中心(有限合伙) 52，464，539

8 北京中金通合创业投资中心(有限合伙) 44，326，241

9 东营广泽投资合伙企业(有限合伙) 41，347，517

10 烟台慧海投资中心(有限合伙) 35，301，418

11 烟台烟成东创投资中心(有限合伙) 19，503，546

12 上海东珺金皓投资管理中心(有限合伙) 3，546，099

合计 723，874，109

4、 评估基准日及过渡期

(1)评估基准日

各方协商一致同意本次交易标的资产的评估基准日为 2015 年 11 月 30 日。

(2)过渡期

各方一致同意，自标的资产评估基准日起至标的资产交割日的期间为过渡期。

各方一致同意，在标的资产交割完成后，以资产交割日当月月末为交割审计日，于该日由审计师对丙方于损益归属期间的净损益和净资产变化进行专项审计，甲方与乙方将在审计报告出具日十五个工作日内结算，如有收益，归属于甲方所有，如发生亏损则由乙方将亏损金额款项在 30 日内支付给甲方。自评估基准日至交割日期间，若丙方向乙方派红利导致净资产减少，则乙方应在资产交割日，以所获派红利同等金额的现金，向甲方进行补偿。

5、协议的变更、补充和解除

(1)本补充协议经各方协商一致可进行变更。任何有关本补充协议的变更

需经各方以书面形式制作并签署，否则，对其他方均不具有约束力；其中对本补充协议所作的重要或实质性修改还需参照本补充协议的约定获得所需要的批准、许可、备案后方可生效；该等以书面文件形式作出的修改和补充，将成为本补充协议不可分割的组成部分。协议的变更不影响当事人要求损害赔偿的权利。

(2)除上述内容外，《发行股份及支付现金购买资产协议》的其他内容均不作调整。《发行股份及支付现金购买资产协议》与本补充协议约定不一致的，以本补充协议约定为准，本补充协议未约定事项以《发行股份及支付现金购买资产协议》为准。

(3)本补充协议与《发行股份及支付现金购买资产协议》具有同等法律效力，并与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效、同时终止。

(4)本补充协议以中文书写，正本一式二十份，每份正本均具有同等法律效力。

五、风险提示

上述协议各项事宜的实施尚需履行相关决策、审批等前置程序，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

烟台新潮实业股份有限公司

董 事 会

二 O 一六年五月二十六日