国金证券股份有限公司、新时代证券股份有限公司关于烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

二零一六年五月

特别说明及风险提示

本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。

新潮实业于 2015 年 12 月 2 日召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了《烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。新潮实业于 2016 年 5 月 25 日召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过了《烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》，受新潮实业董事会委托，国金证券、新时代证券担任本次交易的独立财务顾问，就本次交易出具核查意见。

新潮实业本次重组相关事项已经新潮实业第九届董事会第二十七会议审议通过，尚需满足多项条件方可完成，包括：(1)上市公司股东大会批准本次交易的方案；(2)本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会书面核准。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

《国金证券股份有限公司、新时代证券股份有限公司关于烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》等法律、法规、文件的有关规定和要求，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。

本报告根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》所披露的风险提示内容，注意投资风险。

声明与承诺

国金证券、新时代证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着勤勉尽责的精神，以及遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。

一．独立财务顾问声明

作为本次交易之独立财务顾问，国金证券、新时代证券声明如下：

(一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由新潮实业及交易对方提供。

新潮实业及交易对方均已出具承诺，对所提供信息的真实、准确、完整负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；

(二)本独立财务顾问报告是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而出具的；

(三)本独立财务顾问报告不构成对新潮实业的任何投资建议或意见，对投

资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

(四)本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；

(五)本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；

(六)本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易必备的法定

(六)本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易必备的法定

文件上报上海证券交易所及中国证监会并上网公告，未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

二．独立财务顾问承诺

作为本次交易之独立财务顾问，国金证券、新时代证券承诺如下：

(一)本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

(二)本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次重组报告书的文

件进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；

(三)本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具独

立财务顾问报告的本次重组报告书符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

(四)有关本次重组报告书的独立财务顾问报告已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此独立财务顾问报告；

(五)本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采

取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

重大事项提示

一、重组报告书相对重组预案的主要变化

(一)鼎亮汇通财产份额实缴及转让

2016 年 1 月 5 日，宁波吉彤履行其在鼎亮汇通认缴出资的实缴义务，实缴出

资 35，000.00 万元。截至本报告签署日，鼎亮汇通全体合伙人认缴出资 750，100.00万元，实缴出资 750，100.00 万元。

2016 年 4 月 8 日，鼎亮汇通召开全体合伙人会议并签署《全体合伙人变更决定书》，同日，鼎亮汇通有关合伙人签署《财产份额转让协议书》，宁波吉彤将其持有的 35，000.00 万元财产份额以 39，400.00 万元转与上海经鲍。

2016 年 5 月 25 日，鼎亮汇通召开全体合伙人会议并签署《全体合伙人变更决定书》，同日，鼎亮汇通有关合伙人签署《财产份额转让协议书》，中金通合将其持有的 3，488.37 万元财产份额以 3，488.37 万元转与中金君合；宁波钜源将其持

有的 68，800.00 万元财产份额以 75，680.00 万元转与宁波吉彤；东珺金皓将其持有

的 16，363.64 万元财产份额以 18，000.00 万元转与宁波吉彤。

截至本报告出具日，鼎亮汇通各合伙人及认缴出资如下：

序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资(元)出资比例

(%)出资方式

1 国金聚富 普通合伙人 1，000，000 0.01 货币

2 国金阳光 有限合伙人 1，200，000，000 16.00 货币

3 宁波吉彤 有限合伙人 1，088，000，000 14.50 货币

4 中金君合 有限合伙人 1，034，883，721 13.80 货币

5 东珺惠尊 有限合伙人 763，636，364 10.18 货币

6 东营汇广 有限合伙人 700，000，000 9.33 货币

7 国华人寿 有限合伙人 688，000，000 9.17 货币

8 上海经鲍 有限合伙人 538，000，000 7.17 货币

9 中金通合 有限合伙人 465，116，279 6.20 货币

东营广泽 有限合伙人 424，000，000 5.65 货币

11 烟台慧海 有限合伙人 362，000，000 4.83 货币

12 烟成东创 有限合伙人 200，000，000 2.67 货币

13 东珺金皓 有限合伙人 36，363，636 0.48 货币

合计 7，501，000，000 100.00 -

(二)审计及评估基准日调整

重组预案披露时，由于尚未完成对标的资产的相关审计、评估工作，鼎亮汇通的审计、评估基准日为 2015 年 7 月 31 日。鉴于 2015 年 7 月 31 日时的财务数

据至 2016 年 1 月 31 日已超过 6 个月，因此将标的资产的审计、评估基准日调整

为 2015 年 11 月 30 日。

(三)方案调整

重组预案中，新潮实业拟无偿受让宁波吉彤 35，000.00 万元认缴财产份额，鉴于宁波吉彤已于 2016 年 1 月 5 日履行其在鼎亮汇通认缴出资的实缴义务，实缴出

资 35，000.00 万元，并将其持有的 35，000.00 万元财产份额以 39，400.00 万元转让给上海经鲍。因此，交易方案调整为新潮实业以发行股份的方式向上海经鲍购买其持有的鼎亮汇通 35，000.00 万元已实缴的财产份额。

(四)交易价格

重组预案中披露的交易预估作价为 830，000.00 万元，本报告最终交易作价参

考中联出具的评估报告并经交易各方最终协商确定，鼎亮汇通 100%财产份额的最终交易价格为 816，637.50 万元。以 11.28 元/股的发股价格计算，新潮实业将向鼎亮汇通全体有限合伙人发行 723，874，109 股，并由其全资子公司扬帆投资向鼎亮

汇通普通合伙人国金聚富支付现金 107.50 万元。

(五)前述变化不构成重组方案的重大调整

根据《重大资产重组管理办法》及 2015 年 9 月 18 日中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中对于是否构成对重组方案的重

大调整的认定，上述调整事项不构成重组方案的重大调整。

1、关于交易对象

(1)拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

(2)拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条暨“2、关于交易标的”的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

(3)拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转

让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。

本次重组预案与重组报告书期间，交易对方之间的财产份额转让汇总如下：

单位：元

转让方/受让方 支付对价 对应份额

宁波吉彤/上海经鲍 394，000，000 350，000，000

中金通合/中金君合 34，883，721 34，883，721

宁波钜源/宁波吉彤 756，800，000 688，000，000

东珺金皓/东珺惠尊 180，000，000 163，636，364

合计 1，365，683，721 1，236，520，085

交易对方之间的上述股权转让已签订《财产份额转让协议书》，并由鼎亮汇通全体合伙人决议通过，共计转让支付对价 136，568.37 万元，占上市公司本次交易

作价 816，637.50 万元的 16.72%，未超过 20%。同时，由于宁波钜源将其拥有的鼎

亮汇通财产份额全部转与宁波吉彤，经全体合伙人一致同意，宁波钜源退伙，不再作为本次交易的交易对方。以上交易对方之间的股权转让不满足《重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》对重组方案重大调整的定义，因此不构成本次重组方案的重大调整。

2、关于交易标的

上市公司在公告重组预案后拟对交易标的进行变更，如同时满足以下条件，可视为不构成重组方案重大调整。

(1)拟增加或减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标

的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；

(2)变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响交易标的资产及业务完整性等。

本次重组报告书和重组预案中，交易标的均为鼎亮汇通 100%的财产份额。

重组预案公告后，宁波吉彤履行其在鼎亮汇通认缴出资的实缴义务，以货币形式对鼎亮汇通实缴 35，000.00 万元，占鼎亮汇通 2015 年 11 月 30 日经审计的资产总

额约 4.87%、占鼎亮汇通 2015 年 11 月 30 日经审计的净资产总额约 5.00%，均未

超过 20%。同时，宁波吉彤的出资将用于鼎亮汇通的日常生产经营，将不会对鼎

亮汇通现有生产经营构成实质性影响，亦不影响鼎亮汇通资产及业务完整性等。

因此，宁波吉彤履行对鼎亮汇通的出资义务不构成本次重组方案的重大调整。

3、关于募集配套资金

(1)调减或取消募集配套资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以

审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消募集配套资金。

(2)新增募集配套资金，应当视为构成对重组方案重大调整。

重组预案和重组报告书中，募集配套资金均为 200，000.00 万元，不涉及募集配套资金的调整，因此不构成本次重组方案的重大调整。

综上，本次交易重组预案与重组报告书中的变化不构成本次重组方案的重大调整。

二、本次交易方案概述

本次交易包括：新潮实业及其全资子公司扬帆投资拟通过发行股份及支付现

金的方式购买国金聚富、国金阳光、中金君合、东营汇广、国华人寿等 13 名交易对方合计持有的鼎亮汇通 100%的财产份额，同时，新潮实业拟非公开发行股份募集配套资金。

(一)发行股份购买资产

本次交易中，新潮实业拟分别向国金阳光、中金君合、东营汇广、国华人寿、东珺惠尊、中金通合、东营广泽、宁波吉彤、烟台慧海、烟成东创、东珺金皓、上海经鲍发行股份购买上述对象各自持有的全部鼎亮汇通的财产份额，其中：

1、拟向国金阳光发行 114，361，702 股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；

、拟向宁波吉彤发行 106，099，290 股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；

3、拟向中金君合发行 98，625，886 股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；

4、拟向东珺惠尊发行 74，468，085 股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；

5、拟向东营汇广发行 68，262，411 股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；

6、拟向国华人寿发行 65，567，375 股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；

7、拟向上海经鲍发行 52，464，539 股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额。

8、拟向中金通合发行 44，326，241 股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；

9、拟向东营广泽发行 41，347，517 股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；

10、拟向烟台慧海发行 35，301，418 股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；

11、拟向烟成东创发行 19，503，546 股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；

12、拟向东珺金皓发行 3，546，099 股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额。

(二)支付现金购买资产

本次交易中，新潮实业全资子公司扬帆投资以支付 107.50 万元现金的方式购买国金聚富持有的全部鼎亮汇通的财产份额。

(三)募集配套资金

本次拟募集配套资金总金额为 200，000.00 万元，不超过本次拟购买资产交易

总额价格的 100%。募集配套资金用于标的资产油田开发项目、补充标的资产运营资金和支付中介机构费用。

单位：万元

项目 投资金额

标的资产油田开发项目 160，000.00

补充标的资产运营资金 30，000.00

支付中介机构费用 10，000.00

合计 200，000.00

本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

三、本次交易构成关联交易本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关系。

本次交易完成后，本次重组的交易对方中金君合(与中金通合合并计算)将持有上市公司 7.42%的股份、宁波吉彤(与宁波驰瑞合并计算)将持有上市公司

6.61%的股份、国金阳光将持有上市公司 5.93%的股份。

根据《上市规则》的有关规定“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市

公司 5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人”。

因此，本次重组构成关联交易，但不涉及关联董事及关联股东回避表决的情况。本次交易的报告书在提交董事会审议时，独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。

四、本次交易构成重大资产重组

本次交易中，上市公司拟购买鼎亮汇通 100%财产份额。根据信永中和出具的《备考模拟财务报表审计报告》(XYZH/2015BJAI20078)、上市公司 2014 年经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

项目 鼎亮汇通 新潮实业占比是否构成重大资产重组资产总额与交易作价高值

816，637.50 427，562.11 191.00% 是资产净额与交易作价高值

816，637.50 117，787.14 693.32% 是

营业收入 30，488.07 93，612.70 32.57% 否

注 1：截至 2015 年 11 月 30 日，鼎亮汇通的资产总额和资产净额分别为 719，360.63 万元和 700，568.13万元，最终交易价格为 816，637.50 万元。根据《重组管理办法》第十四条规定，计算是否构成重大资产重组，应以被投资企业的资产总额、资产净额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，因此资产总额和资产净额均以 816，637.50 万元作为比较标准。

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。

五、本次交易不构成借壳上市

根据《重组管理办法》、《适用意见第12号》及上交所《借壳上市的标准和条件》的规定，借壳上市在相关数据的计算上需执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人及其关联方购买的资产总额(含上市公司控制权变更的同时上市公司向收购人购买资产的交易行为)，占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100.00%以上的原则。

2013年12月8日，上市公司原第一大股东东润投资与金志昌顺签署了《股份转让协议》，东润投资通过协议转让的方式将其持有的公司全部股份转让给金志昌

顺；2014年3月3日，股份转让完成过户登记。本次权益变动后，上市公司控制权发生变化，金志昌顺持有公司14.42%的股份，成为上市公司的第一大股东，刘志臣先生成为上市公司的实际控制人。

2016年1月，上市公司实际控制人刘志臣先生通过个人账户增持公司股票

721，600股；2016年4-5月，金志昌顺控股子公司金志隆盛通过金元鼎盛2号、6号、

7号集合资管计划增持公司股票47，334，851股。

2016年5月11日，浙江犇宝配套融资发行的206，084，394股新增股份在中国证券

登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，其中金志昌盛认购

103，042，198股上市公司新增股份。

截至2016年5月25日，刘志臣合计持有上市公司241，298，011股，占公司目前股

份总数1，066，114，887股的22.64%，为公司的实际控制人。

本次交易完成后，刘志臣、金志昌盛、金志昌顺和金志隆盛将分别持有上市

公司0.04%、5.35%、4.68%和2.46%的股份，刘志臣合计持有12.53%上市公司股份。

此外，根据国金阳光出具《授权委托书》，国金阳光将授权金志昌盛或金志昌顺代其行使其持有5.93%上市公司股份所享有的股东大会股东表决权、董事监事及高级管理人员提名权等相关股东权利。因此，刘志臣将合计享有上市公司18.46%的相关股东权利，上市公司实际控制人不会发生变化。《承诺函》及《授权委托书》具体内容请参见本报告“重大事项提示/本次交易相关方作出的重要承诺”。

本次交易未导致上市公司控制权变更。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。

六、本次发行股份情况

(一)发行价格

1、发行股份购买资产

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为新潮实业审议本次重大资产重组事项的第九届董事

会第十九次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20

个交易日、60 个交易日、120 个交易日的公司股票交易均价分别为 16.22 元/股、

13.82 元/股、12.53 元/股。

自 2014 年下半年以来国内 A 股股票市场整体波动较大，且公司股票整体停

牌时间较长，在公司股票停牌期间国内 A 股股票市场发生较大幅度波动，采用更长时间区间的交易均价能够更好平抑市场波动对公司股价的影响。本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经交易双方协商，选取基准日前 120交易日股票均价的 90%作为本次购买资产的非公开发行价，即 11.28 元/股。

上述发行价格的最终确定尚须新潮实业股东大会批准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1