烟台新潮实业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的公告

证券代码：600777 证券简称：新潮实业 公告编号：2016-067

烟台新潮实业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司董事会对公司本次交易是否摊薄即期回报进行分析、将拟采取的填补即期回报措施及相关承诺主体就此做出的承诺等事项形成议案，并将提交公司股东大会审议表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证。

烟台新潮实业股份有限公司（以下简称“新潮实业”、“公司”）及公司子公司烟台扬帆投资有限公司（以下简称“扬帆投资”）拟通过发行股份及支付现金的方式，购买宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）（以下简称“鼎亮汇通”、“标的企业”）100%的财产份额并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。本次重组完成后，上市公司将合计持有鼎亮汇通100%的财产份额。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），公司就本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下：

一、本次重大资产重组的基本情况

本次重大资产重组包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易中，新潮实业拟分别向国金阳光、中金君合、东营汇广、国华人寿、东珺惠尊、中金通合、东营广泽、宁波吉彤、烟台慧海、烟成东创、东珺金皓、上海经鲍发行股份购买上述对象各自持有的全部鼎亮汇通的财产份额，发行股份总数合计723,874,109股。本次交易中，新潮实业全资子公司扬帆投资以支付107.50万元现金的方式购买国金聚富持有的全部鼎亮汇通的财产份额。

（二）募集配套资金

本次拟募集配套资金总金额为200,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易总额价格的100%。募集配套资金用于标的资产油田开发项目、补充标的资产运营资金和支付中介机构费用。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提。

二、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）财务指标计算主要假设和前提条件

以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设本次重大资产重组于2016年10月末实施完毕（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以中国证监会核准并实际发行完成时间为准。

2、假设在不考虑配套融资的情形下，本次重大资产重组发行股份数量为723,874,109股；在考虑配套融资的情形下，本次重大资产重组合计发行股份数量为860,860,410股。

3、根据公司2016年第一季报告，公司非经常损益净额为5,187,253.78元；根据2016年5月25日，公司第九届董事会第二十七次会议审议通过的《关于转让公司所持下属相关子公司全部股权的议案》，公司董事会同意公司转让所持烟台新潮锅炉附件制造有限公司100%股权、转让所持烟台新潮网络设备有限公司100%股权、转让所持烟台铸源钢结构销售有限公司100%股权、转让所持山东银和怡海房地产开发有限公司50%股权，本次股权转让，预计将为公司合并报表合计带来约-4,074.62万元的收益（该数据未经审计）。根据上述情况，假设公司2016年全年非经常损益净额合计为-3,555.89万元。鉴于公司为加快公司产业转型步伐，或将继续剥离电缆等业务，2016年全年非经常损益情况有可能与本假设有差异，提请投资者特别注意。

4、根据公司2016年第一季报告，2016年1-3月公司扣除非经常损益后的净利润为-19,426,169.71元，假设公司2016年全年扣除非经常损益后的净利润为一季度的四倍，即-77,704,678.84元。

5、假设鼎亮汇通2016年的销售净利率与2014年度持平（2015年度鼎亮汇通支付基金管理费、并购服务费，销售净利率不具有可比性），为26.67%；根据中联资产评估集团有限公司《烟台新潮实业股份有限公司拟购买宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）100%财产份额项目资产评估说明》(中联评报字［2016］第696号)，其中收益法净现金流量预测中鼎亮汇通2016年营业收入为9,334.55万美元，则鼎亮汇通2016年度净利润为2,489.52万美元；假设美元兑人民币汇率为最近半年平均值（2015年11月至2016年4月均值），即6.4801；则鼎亮汇通2016年度净利润为16,132.37万元。

6、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

7、假设2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设与前提，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益等主要财务指标的影响：

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注1：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

从本次交易完成前后每股收益的对比情况看，扣非前后每股收益未降低，公司认为本次交易将增强公司的盈利能力，增厚每股收益，提升公司的股东回报。但是如果公司及鼎亮汇通经营业绩未达上述假设预期，则本次重大资产重组存在即期回报被摊薄的风险。

三、本次重大资产重组的必要性和合理性

（一）本次重组的合理性

经过近两年的战略调整，新潮实业产业转型已出现雏形，公司主业已从原来的房地产、建筑安装、电缆等传统产业逐步转型至石油及天然气的勘探开采及销售。

在新一届董事会的领导下，公司重新制定了符合公司发展的长远战略，将公司未来产业发展方向定位于石油及天然气的勘探、开采及销售；同时，将公司原有传统产业逐步予以剥离，逐步转型为能源类上市公司。在此发展战略下，公司已逐步开展落实相关工作，收购浙江犇宝实业投资有限公司（以下简称“浙江犇宝”）、Blue Whale Energy North America Corp.（以下简称“北美蓝鲸”）及出售烟台大地房地产开发有限公司、烟台新潮秦皇体育娱乐有限责任公司均是公司落实相关战略目标的重要举措。

本次重组是公司在并购浙江犇宝后的再一次并购，通过此次重组，公司控制的油田证实储量将超过2亿桶，证实储量及概算储量合计超过5亿桶。根据鼎亮汇通的模拟报表，2015年1至11月及2014年度，鼎亮汇通实现的营业收入分别为47,720.42万元和30,488.07万元。未来，随着钻井数量的增加，油气开采规模将进一步扩大，油田资产未来的盈利能力和利润亦将大幅提升。

本次重组将有利于加快公司业务结构调整，快速提升公司油气田管理和作业的经验，有利于公司掌握先进的石油开采技术，扩大公司资源储量，提高公司盈利水平，提升公司整体实力，最终推动公司实现快速转型。

因此，公司本次重组是合理的。

（二）本次配套融资的合理性

1、配套融资支付并购整合费用的必要性

公司使用募集资金支付本次交易的中介费用等并购整合费用有利于提高公司现有资金的使用效率，维持正常运营所需的现金储备，保障公司日常经营的稳健性。

2、配套融资用于标的油田开发项目

根据第三方独立机构Ryder Scott Company于2015年1月对本次收购的油田做出了储量评估结果推算，鼎亮汇通控制的油田证实储量合计约1.8亿桶，证实及概算储量合计约5.4亿桶。自2012年以来，鼎亮汇通控制油田的Howard区块已完成了前期勘探、评价和试采，目前处于规模开发阶段的初期，Borden区块目前开发程度较低，探井较少，其净面积达50,000英亩以上。Howard和Borden区块均拥有巨大的资源储量和较高的开发潜力。公司使用募集资金新建水平开发井对Howard区块油田Spraberry、Wolfcamp等储层等进行开发，同时新建勘探井对Borden区块纵向发育的多套有利储层进行勘探，有利于公司快速提高其控制油田的油气总产量，从而提升公司盈利能力。

3、配套融资用于标的资产运营资金

石油开采业属于资本密集型行业，所需运营资金较大，未来油田运营需要巨大的资金支持。通过本次重组，公司将获得鼎亮汇通控制的Borden和Howard油田资产权益，包括石油及天然气租约、矿产权益等，现有油田资产运营需求聘用一定数量的地质专家和技术人员，购置配套的油田工作站、办公设施和相应的专业地质分析软件。同时，由于鼎亮汇通控制的油田尚处于开发的初期，区域内可供打井的数量众多、产出潜力巨大，随着油田开发的进一步推进，公司还需要进一步扩大人员规模、为未开采区域的油田开发及地质研究支付科研费用、为储量评测支付储量评估机构有关专业咨询费用。使用募集资金支付标的公司的资产运营资金，将为公司的长期可持续发展提供有力支持。

因此，本次配套融资具有合理性。

四、本次重大资产重组与公司现有业务的关系

公司前次收购浙江犇宝控制的Crosby油田位于美国的Permian盆地。Permian盆地的地域范围从西德克萨斯地带一直延伸至新墨西哥地带，长约300英里、宽约250英里，是美国最大的石油矿藏区域之一，地处美国石油工业的核心地带。本次收购鼎亮汇通控制的油田资产位于Permian盆地东北部，两次并购的油田资产均处于美国德克萨斯州，地理位置相距不远，有利于公司共同管理。

在收购Crosby油田后，公司已开始着力打造一支由石油行业的技术、管理人员共同组成的油田资产管理团队，目前该管理团队已逐步接手管理Crosby油田资产。未来，该管理团队将逐步接手Howard及Borden油田资产的日常管理。

五、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施

（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势

在石油天然气方面，原油作为对全球影响最大的一种商品与世界各国的政治、经济等密切相关，原油价格受到供求关系、地缘政治、货币与金融因素、地区局势、技术创新以及世界经济周期性变化等因素的影响，因此造成了石油价格的周期性波动。但另一方面，石油资源的稀缺性和不可再生性将始终存在，其市场需求短期内亦很难被其他能源替代。因此，随着经济周期的演进，石油价格难以保持长期低位运行，原油价格回归上涨应是今后的必然趋势。

美国石油产业较为成熟，投资环境良好。根据PEC《2014全球能源展望》分析，美国经济发展稳定，劳动力市场和消费的繁荣趋势继续保持，经济活力较强。此外，经过多年的专业化发展，美国已形成了完善的从勘探、钻井、开采到运输、销售的石油行业完整产业链，这为境外投资者提供了理想的产业环境。

若公司收购鼎亮汇通100%权益份额完成，公司控制的油田1P储量将超过2亿桶，2P储量将超过5亿桶，油气储量相对丰富；随着浙江犇宝收购工作的完成，公司已着力打造一支由国内外石油行业的技术人员、管理人员共同组成的油田资产管理团队；随着蓝鲸能源北美有限公司收购工作的完成，公司在石油领域的管理团队将不断发展壮大，统一、专业和经验丰富的管理团队将为公司的后续发展提供了强有力的保障。未来，随着石油价格的逐步回升，以及油田开采规模的进一步扩大，公司的盈利能力和利润将得以大幅提升。

（二）公司现有业务面临的风险及改进措施

1、石油产业政策风险

公司正逐步转型为能源型上市公司，石油勘探、开采和销售业务将进一步扩大。若国家相关产业政策在未来进行调整或更改，或石油资源开发的行业标准和相关政策作出更加严格的规定，将会给公司的业务发展带来一定的影响。同时，国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化，都将可能对公司的生产经营和经济效益产生一定影响。

为此，公司将密切关注国内外宏观政策走向，顺应各种政策导向，一方面，公司可设立专业政策研究部门，另一方面，公司可与相关专业政策研究中心或行业研究机构合作，提前做好各种相应政策预案准备、密切沟通，以及时调整油田开发方案，合理安排生产进度。

2、跨国经营的风险

公司旗下油田资产位于美国德克萨斯州，油田资产的运营受到美国联邦和德克萨斯州当地法律法规的管辖。由于国外与国内的经营环境存在巨大差异，且境外相关政策、法规也存在随时调整的可能性，公司面临不同的经济、社会、文化环境，对境外子公司的经营、财务、税务、人事、管理等带来了不确定性，增加了跨国经营的风险。

为此，公司将进一步完善内控制度，结合公司实际情况，建立和完善符合跨国经营的子公司管控体系，加强双方的制度建设及执行，完善治理结构，加强规范化管理。同时公司将积极推进全面预算管理，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

3、原油价格波动的风险

目前，国际原油价格受全球宏观政治经济等多种因素（如汇率、美元货币政策、政治局势）影响，原油价格走势存在重大不确定性。若未来国际原油价格出现大幅波动，可能会给上市公司的经营业绩带来一定的不利影响。

为此，公司将密切关注和预判国际原油价格走向，及时调整油田生产经营计划。

4、油田管理风险

在确立石油勘探、开发和销售业务作为公司未来的重点发展方向的战略目标后，公司已开始着力打造一支由石油行业的技术、管理人员共同组成的油田资产管理团队。在公司收购浙江犇宝后，该管理团队已逐步接手管理Crosby油田资产。本次公司拟收购的美国油田资产不涉及原有管理团队。本次交易完成后，公司管理团队将替代原有团队管理Howard及Borden油田资产。虽然公司管理团队有在其他项目上的出色表现，但其能否尽快对本次收购的油田资产开展有效地经营与管理仍然存在一定的不确定性。若因其管理不善而影响油田的运营和盈利情况，则可能对公司未来业绩增长产生一定影响。

为此，公司将协助Howard和Borden油田不断建立完整的生产管理系统、合格供应商管理系统和销售系统，建立完善各项内部控制管理制度。公司将指定专人分管美国油田资产的经营管理工作，并结合Howard和Borden油田的业务特点，对其人力、财务以及风险控制等管理制度进行科学适当的调整，以提高其运营效率、降低经营风险。同时，公司将进一步通过财务预测、成本及结算等流程加强对油田资产的管理，并按计划推进美国油田的生产经营和销售，努力提高各项经济指标。

此外，公司将对海外油田资产管理层在战略规划、人员管理、财务预算管理等方面进行指导和培训，随着上述管理措施的实施、管理团队的派驻及基础规范化工作的开展，公司对Howard和Borden区块的油田资产管控能力将得到有效保障。

5、外汇风险

公司油田资产的日常运营中主要涉及美元等外币，而公司的合并报表记账本位币为人民币。如果未来我国汇率政策发生重大变化或者未来人民币兑美元汇率出现大幅波动，公司可能面临一定的汇率波动风险。

为此，公司将尽可能将美元收入与支出相匹配以降低外汇风险。

（三）提高运营效率、提升公司业绩、填补被摊薄即期回报的具体措施

本次重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：

1、增强协同效应，提升管理运营效率，降低成本

公司前次收购浙江犇宝控制的油田资产位于美国的Permian盆地。Permian盆地的地域范围从西德克萨斯地带一直延伸至新墨西哥地带，长约300英里、宽约250英里，是美国最大的石油矿藏区域之一，地处美国石油工业的核心地带。本次收购鼎亮汇通控制的油田资产位于Permian盆地东北部，两次并购的油田资产均处于美国德克萨斯州，地理位置相距不远，有利于公司进行统一管理。

公司在先后收购了从事石油天然气的开采、勘探的浙江犇宝和从事石油咨询服务的北美蓝鲸后，已经在积累了丰富的石油的产业链相关知识，并得以围绕未来的发展战略，组建石油天然气业务领域的专业团队，整合现有资源，实现不同业务之间的优势互补。本次交易完成后，公司的专业团队将替换原团队对Howard和Borden区块的油田资产进行规范化、统一化的日常管理。统一、专业和经验丰富的专业团队以及浙江犇宝和鼎亮汇通控制油田地理位置的优势将有利于上市公司提升运营管理效率，降低成本。

2、加快配套融资项目实施，提高股东回报

本次配套融资一方面将用于标的资产油田开发项目，包括新建水平开发井对Howard区块油田Spraberry、Wolfcamp等储层等进行开发，同时新建勘探井对Borden区块纵向发育的多套有利储层进行勘探；另一方面，配套融资将用于补充标的资产运营资金，为公司日益扩大的运营活动提供有力保障。通过配套融资项目的顺利实施，油田开采规模将进一步扩大，油田资产未来的盈利能力和利润将得以大幅提升，增厚上市公司未来收益，填补股东回报。

3、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定，以规范募集资金的存放、管理和使用，保证募集资金的安全，最大限度的保护投资者的合法利益。

根据《募集资金管理制度》，公司本次配套融资募集资金应当存放于董事会设立的专项账户集中管理，由独立财务顾问、银行与公司共同对募集资金进行监管。公司严格遵循集中管理、周密计划、预算控制、规范运作、公开透明的募集资金使用原则，充分防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

4、进一步完善利润分配政策，提高股东回报

为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，公司将按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。

本次重组完成后，公司将按照《公司章程》的安排，在符合利润分配条件的情况下，积极实施对公司股东的利润分配，提高股东的回报。

5、不断完善公司治理，保障中小投资者权益

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，进一步维护公司整体利益，尤其是中小投资者的合法权益，切实保障好中小投资者的投票权、知情权等权益，为公司发展提供制度保障。

公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

六、公司董事、高级管理人员和第一大股东及实际控制人的承诺

（一）公司董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股 东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任”。

（二）第一大股东及其实际控制人的承诺

公司的第一大股东金志昌顺及其实际控制人刘志臣根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任”。

七、独立财务顾问意见

公司本次重大资产重组独立财务顾问认为：上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的相关规定。

八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

董事会对公司本次重组摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第九届董事会第二十七会议、第八届监事会第十六次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

特此公告。

烟台新潮实业股份有限公司

董 事 会

2016年5月26日