当代东方投资股份有限公司关于控股子公司增资扩股引入战略投资者的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、基本情况概述

（一）增资扩股基本情况

当代东方投资股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司霍尔果斯耀世星辉文化传媒有限公司（以下简称“耀世星辉”）拟通过增资扩股方式引入战略投资者上海中汇金玖投资有限公司、中盛京华资产管理（北京）有限公司、上海子茹投资管理中心（有限合伙）（以下合并简称为“投资方”）。本次增资金额合计21,000万元，每元注册资本的认购价格为200元，对应增加耀世星辉注册资本105万元。上述投资者将采用现金方式增资入股，公司放弃本次增资的优先认购权。若公司不放弃优先认购权且维持51%的持股比例所需出资的金额为10,710万元人民币。

2018年4月20日，公司就上述事项分别与投资方签署了《霍尔果斯耀世星辉A轮融资投资协议》（以下简称“投资协议”）及《霍尔果斯耀世星辉A轮融资投资协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）。

（二）团队激励转让部分股份

同日，公司与耀世星辉核心员工陆伽、张冉签署了《股权激励协议》，为促进本次增资与员工利益的有机结合，公司向陆伽、张冉合计转让3.06%耀世星辉股权，星璀璨国际传媒（北京）有限公司（持有耀世星辉49%股权，以下简称“星璀璨”）向陆伽、张冉合计转让2.94%耀世星辉股权作为激励，转让价格为每元注册资本1元。股权激励兑现后并办理完成工商变更登记后，耀世星辉董事会将进行调整，董事会成员中，公司关于董事人员配置由两名减为一名。

上述增资扩股及激励股权转让完成后，耀世星辉的注册资本由人民币500万元增加至605万元，公司所持耀世星辉股权将由51%下降至39.62%，耀世星辉将不再纳入公司合并报表范围，耀世星辉不再为公司控股子公司。由于其董事中：张兵曾任公司副总经理、彭志宏为公司现任董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，耀世星辉将成为公司关联方。

（三）审批程序

《关于控股子公司增资扩股引入战略投资者的议案》已经公司第七届董事会第五十次会议审议通过，董事会以8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避的投票结果审议通过了该项议案，关联董事彭志宏先生回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。上述事项需提交公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

（一）增资方基本情况

1、中盛京华资产管理（北京）有限公司

企业名称：中盛京华资产管理（北京）有限公司

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

住所：北京市朝阳区清河营东路2号院3号楼12层1225

法定代表人：贺一星

注册资本：10000万人民币

成立日期：2015年06月08日

营业期限至：2035年06月07日

经营范围：资产管理；投资管理；投资咨询。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不损失或者承诺最低收益。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

中盛京华财务数据：

单位：人民币元

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中盛京华与公司不存在关联关系，且不属于失信被执行人。

2、上海子茹投资管理中心（有限合伙）

企业名称：上海子茹投资管理中心（有限合伙）

类型：有限合伙企业

主要经营场所：上海市崇明区横沙乡富民支路58号D1-5264室（上海横泰经济开发区）

执行事务合伙人：李兰花

成立日期：2016年04月08日

营业期限：2016年04月08日-2036年04月07日

经营范围：投资管理、咨询，企业管理咨询，建筑装潢工程际咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），展览展示服务，礼仪服务，市场营销策划，企业形象策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

上海子茹财务数据：因上海子茹自成立以来未开展实际投资，目前尚无财务数据。

上海子茹与公司不存在关联关系，且不属于失信被执行人。

3、上海中汇金玖投资有限公司

企业名称：上海中汇金玖投资有限公司

类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

住所：上海市松江区林荫新路1999号5幢102室

法定代表人：顾雪平

注册资本：10000万人民币

成立日期：2012年02月03日

营业期限：2012年02月03日至2022年02月02日

经营范围：实业投资，股权投资管理，投资咨询，投资管理，资产管理【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

中汇金玖财务数据：

单位：人民币元

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中汇金玖与公司不存在关联关系，且不属于失信被执行人。

（二）激励对象基本情况

1、陆伽

身份证号码：110101********2512

国籍：中国

住址：北京市东城区小经厂胡同

陆伽不属于失信被执行人。

2、张冉

身份证号码：110108********6344

国籍：中国

住址：北京市海淀区花园路5号

张冉不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

1、耀世星辉基本情况

企业名称：霍尔果斯耀世星辉文化传媒有限公司

统一社会信用代码：91654004MA7775R69N

类型：其他有限责任公司

法定代表人：张兵

注册资本：人民币500万元

成立日期：2016年11月01日

登记机关：霍尔果斯市市场监督管理局

住所：新疆伊犁州霍尔果斯口岸友谊路商业步行街一幢6-27号

经营范围：电影摄制；演出经纪；文艺表演；电影发行；广播电视节目制作；销售工艺品、日用品、文具用品；租赁影视器材、机械设备、服装；货物进出口；版权贸易；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；文艺创作；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计、制作；礼仪服务；经济贸易咨询。

耀世星辉财务数据：

单位：人民币元

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股权结构：公司持有耀世星辉51%股权，星璀璨持有耀世星辉49%股权。

与公司的关系：公司持有耀世星辉51%股权，耀世星辉为公司合并报表控股子公司。本次交易完成后，耀世星辉不再为公司控股子公司，由于其董事中：张兵曾任公司副总经理、彭志宏为公司现任董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，耀世星辉将成为公司关联方，不属于失信被执行人。

2、增资及股权激励转让前后股东情况

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四、协议的主要内容

（一）增资条款的主要内容

目标公司：霍尔果斯耀世星辉文化传媒有限公司

甲方：上海中汇金玖投资有限公司、中盛京华资产管理（北京）有限公司、上海子茹投资管理中心（有限合伙）

乙方：

乙方一：当代东方投资股份有限公司

乙方二：星璀璨国际传媒（北京）有限公司

1、增资的投资方式

1.1投资款

1.1.1上海中汇金玖投资有限公司（甲方1）：以本协议签署日目标公司注册资本500万元为前提，甲方1及甲方1管理的相关基金认购目标公司新增的50万元注册资本，投资款为100,000,000元（人民币大写：壹亿元）。

中盛京华资产管理（北京）有限公司（甲方2）：以本协议签署日目标公司注册资本500万元为前提，甲方2及甲方2管理的相关基金认购目标公司新增的30万元注册资本，投资款为60,000,000元（人民币大写：陆仟万元）。

上海子茹投资管理中心（有限合伙）（甲方3）：以本协议签署日目标公司注册资本500万元为前提，甲方3及甲方3管理的相关基金认购目标公司新增的25万元注册资本，投资款为50,000,000元（人民币大写：伍仟万元）。

1.1.2投资款金额中超过甲方或甲方管理的相关基金认购目标公司注册资本金额的部分，计入目标公司资本公积，由本次投资完成后的新老股东按持股比例共享。

1.1.3投资额应当用于目标公司流动资金补充、研发开支和市场拓展等。未经甲方的书面同意，目标公司不得将此次增资所得资金用于非经营性支出或者与目标公司主营业务不相关的其他经营性支出；不得用于委托理财、委托贷款和期货交易。

2、增资后的目标公司治理

各方同意并保证，本轮投资完成后，应召开目标公司全体股东会进行选举。目标公司应办理董事变更的工商备案登记手续。目标公司董事会至少每年召开一次董事会会议。

3、协议生效条件

投资协议自各方签署后成立并生效，补充协议与投资协议同时生效。

（二）股权激励条款的主要内容

甲方（公司）：霍尔果斯耀世星辉文化传媒有限公司

乙方（公司高管、激励对象）:

乙方一：陆伽

乙方二：张冉

丙方（公司股东）：

丙方一：当代东方投资股份有限公司

丙方二：星璀璨国际传媒（北京）有限公司

1、激励股权的总额

甲方同意在符合本协议约定条件时，由丙方向乙方转让其持有的6%激励股权（该等股权为甲方A轮增资稀释前股份，以增资前500万股为基数计算），股权对价为每元注册资本1元，其中丙方一向乙方转让公司股权比例为3.06%，丙方二应向乙方转让公司股权比例为2.94%。乙方一、乙方二的受让比例，由乙方内部协商确定。

2、激励股权的行使条件

2.1公司A轮增资扩股完成后，即各方已顺利完成签署A轮增资扩股协议（即《霍尔果斯耀世星辉A轮融资投资协议》及相关协议），且各投资方已经支付投资款比例达20%。

2.2甲方有权对乙方进行业绩考核，在甲方确认公司已达成股权激励行使条件下，并配合协助办理相应股权变更工商登记手续。

2.3乙方对甲方负有忠实义务和勤勉义务，不得有任何损害公司利益和形象的行为。

2.4乙方对本协议的内容承担保密义务，不得向第三人泄露本协议中乙方所得股份以及分红等情况。

2.5若乙方离开甲方公司的，乙方仍应遵守本条第2.4、2.5项约定。

3、公司治理架构调整

根据本协议股权激励兑现后并办理完成工商变更登记后，各方同意对公司董事会进行调整，董事会成员中，丙方一关于董事人员配置由两名减为一名，由高管团队提名一人担任公司董事。

4、违约责任

4.1如甲方违反本协议约定，无合理理由者拒绝兑现乙方可得激励股权的，应向乙方承担相应违约责任。

4.2如乙方违反本协议约定，甲方有权视情况相应减少或者不予支付乙方可得分红及减少乙方激励股权份额，并有权解除本协议，收回乙方享有的激励股权。给甲方造成损失的，乙方应当承担赔偿责任。

5、协议的生效

本协议为附条件生效的协议，自各方签字并盖章之日起成立，自丙方一董事会或股东大会审议通过之日起协议生效。

五、公司为耀世星辉提供担保、委托耀世星辉理财以及耀世星辉占用公司资金的相关事项

（1）提供担保

截止本公告日，公司为耀世星辉提供的担保总额为6000万元人民币（含七届五十次董事会审议的担保金额）。

（2）委托理财

截至本公告日，公司不存在委托耀世星辉理财事项。

（3）占用公司资金

截至本公告日，公司累计向耀世星辉提供财务资助的金额为1.045亿元人民币。

鉴于耀世星辉增资扩股以及公司向其核心员工转让激励股权完成后，公司不再是耀世星辉的控股股东，为此公司与星璀璨、张兵及耀世星辉等各方约定：在监管部门规定的期限内，安排耀世星辉归还资金资助以及解除公司为耀世星辉银行贷款提供的担保等事宜。

六、对公司的影响

耀世星辉通过增资扩股方式引入战略投资者，公司放弃本次增资的优先认购权，有利于耀世星辉快速补充企业运营资金，提升耀世星辉运营实力和业务规模，做大做强主营业务，最终实现其全部股份资本化的目标；同时，公司将按约定期限回收耀世星辉借款及提前解除担保，本次交易的总体风险可控。

完成本轮增资扩股及股权激励转让后，耀世星辉将不再纳入公司合并报表范围，对公司未来资产、营业收入、净利润等财务指标将造成一定影响。

七、董事会意见

针对本次交易，具有证券期货业务资格的会计师事务所已对标的企业进行审计，本次增资价格由相关各方本着自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则，在对耀世星辉2017年度财务数据进行审计的基础上，经友好协商共同确定。

经审计，耀世星辉2017年度实现营业收入19,450万元，净利润7,446万元，资产负债率61.77%，盈利状况较好。受目前新媒体及短视频业务快速发展的驱动，同时考虑到耀世星辉未来业务扩张以及改善资产负债结构的需求，公司放弃本次增资的优先认购权是基于公司自身融资结构考虑，期望引入外部投资者，做强耀世星辉主营业务，优化公司融资机构。

独立董事意见：

公司控股子公司耀世星辉拟通过增资扩股方式引入战略投资者。公司放弃本次增资的优先认购权是基于公司自身融资结构考虑，并期望引入外部投资者，做强耀世星辉主营业务，优化公司融资结构，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

上述事项的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，我们同意将本议案提交公司股东大会审议。

八、备查文件

1、公司七届董事会五十次会议决议。

2、公司与各投资方签署的《霍尔果斯耀世星辉A轮融资投资协议》及《霍尔果斯耀世星辉A轮融资投资协议之补充协议》。

3、公司与陆伽、张冉签署的《股权激励协议》。

4、公司与星璀璨、张兵签署的《备忘录》。

特此公告。

当代东方投资股份有限公司

董事会

2018年4月20日