徽商银行内斗戏上演第二季 “中静系”再次反对无效

证券时报记者 马传茂

时隔一年，徽商银行董事会与第一大股东“中静系”再起争端。

昨日，徽商银行召开2016年度股东大会。与去年“建议终止发行境外优先股”的临时议案被否一致，“中静系”今年提出的“建议提高2016年度分红水平”临时议案也未获通过，会场上同样争执不停。

变的是随着时间迁移，“中静系”持股比例上升，不变的是双方矛盾仍悬而未决。目前，“中静系”对徽商银行的持股比例已升至14.55%（含具有表决权的股份），该行H股公众持股比例亦进一步降至19.94%。值得注意的是，由于“中静系”与董事会间的矛盾，该行A股IPO事宜已“中止审查”。此外，应于2016年7月完成换届的徽商银行第三届董事会目前已超期服役近一年。

分红比例引争论

今年3月，徽商银行在披露去年经营业绩的同时公布2016年分红预案，董事会建议向全体股东派发现金股息每10股0.61元（含税），该行上年分配的现金股息为每10股1.59元（含税）。

证券时报记者获悉，董事会大幅调低分红水平，一方面是留存利润补充资本，以便顺利完成该行2017年“新增资产1000亿元，新增风险资产800亿元”的经营目标；另一方面则是应对第一大股东“中静系”的连续增持。

据了解，“中静系”的增持资金以徽商银行股权质押、债务性融资为主，以“徽商银行股权质押生股权”的特点明显，而这些融资普遍成本较高。大幅降低分红水平将使“中静系”的资金链条更为紧绷。

因此这一提议立刻遭到“中静系”反对，并向股东会提交了关于将2016年度分红提高至与2013～2015年度平均分红同等水平的股东大会临时提案，要求维持前三年约占净利润30%的派现水平，派发每股股利0.193元。

“中静系”在临时议案中表示，徽商银行大规模扩张同业存单、理财投资、委外投资等行为提高了资产负债错配的流动性风险，在监管趋严的环境下，计划新增超千亿资产规模及800亿元风险资产也并不符合监管部门的要求。此外，2016年该行经营业绩转好，在此基础上降低分红在净利润中比例并不合理。

“中静系”认为，目前徽商银行资本充足水平满足监管要求，至于在发展过程中遇到的资本补充问题，该行应当从调整经营计划、非公开发行H股两方面来统筹考虑，不应简单地降低分红。

徽商银行董事会则表示，分红方案充分考虑了全体股东的利益及该行实际运营需要，符合该行及其股东整体利益，因此不会撤回已提交股东大会的相关分红议案，并要求股东合理斟酌投票。

昨日股东大会表决结果显示，徽商银行董事会提交的议案悉数顺利通过，“中静系”未能如愿。

这一剧情几乎与去年股东大会完全一致。彼时“中静系”在股东大会前提交“建议终止发行境外优先股”的临时议案，并表示非公开发行H股方案更优，且能解决公众持股比例不足的问题，明确反对发行境外优先股。该临时议案最终未能通过股东大会投票表决。

A股上市受阻

记者获悉，“中静系”在股东大会上还公开反对徽商银行董事会提交的大部分议案，包括财务决算报告、董事会工作报告、监事会工作报告等，并指责徽商银行的经营管理存在问题。

但参会的中小股东对此并不在意，反而对“中静系”提出质询，认为由于“中静系”不断增持引发的股权之争进一步导致徽商银行A股IPO中止，损害中小股东利益。“我们对分红没兴趣，但我们对A股上市非常在意，谁阻拦IPO，我们就跟谁急！”有中小股东在现场表示。

股东大会中场休息时，也有很多中小股东表达了结盟反对“中静系”临时议案的意愿，而“中静系”相关代表在接受质询中途选择暂时离场。

徽商银行此前公告称，鉴于该行须就相关法律法规及证监会要求所涉及的部分事项与部分董事、股东进一步协商，且考虑到该行审计服务机构面临更换，该行董事会通过决议，决定向证监会申请中止审查A股发行。

另据记者了解，徽商银行作为首家亮明“A+H”上市意图的H股上市城商行，于2015年6月递交IPO招股书申报稿，但“中静系”作为第一大股东、“中静系”实控人高央作为该行非执行董事都不愿在相关申报材料、补充材料上签字，致使该行IPO排队状态迟迟未能向前迈进，反而是在该行之后报送材料的哈尔滨银行、威海市商业银行等排队银行更早进入“已反馈”状态。

证监会信息显示，目前徽商银行在A股的排队状态为“中止审查”，中止原因为“情形四”，即“发行人主动要求中止审查或者其他导致审核工作无法正常开展的”。

知情人士向记者透露，该行正按照银监会要求，加强股东、股权管理，对关联股东、实际控制人，以及对相关股东入股时违规发放债务性融资的情况进行调查了解，并按照国家监管要求如实报告。

纠缠仍将继续

从2015年开始，徽商银行就持续受困于董事会与该行第一大股东“中静系”的矛盾，所形成的结果是：“中静系”不断增持徽商银行H股，致使该行H股公众持股量持续低于25%警戒线；董事会换届迟迟未能完成；该行A股上市受阻。

据记者了解，虽然“中静系”股权上的实际控制人为上海宋庆龄基金会，但由于后者为非盈利组织，因此对徽商银行的增持决定亦由“中静系”作出。

2015年9月30日，“中静系”正式晋升该行第一大股东的同时，徽商银行H股公众持股比例也降至24.78%，低于联交所证券上市规则所规定的最低25%的水平。

至今，“中静系”通过港股二级市场、场外收购等方式合计持有徽商银行8.92亿股H股，占总股本的8.07%；另外，“中静系”还通过交易取得0.67亿股的投票权。以此计算，“中静系”实际控制的徽商银行H股股权约9.6亿股，占总股本的8.68%，这也促使该行H股公众持股比例降至19.94%。

加上该行上市前的6.49亿股内资股持股，“中静系”已公开的实际控制股权达到16.09亿股，占徽商银行总股本的14.55%，较该行第二大股东——安徽省能源集团的持股比例（9.65%）高4.9个百分点。

另有知情人士透露，“中静系”还通过徽商银行内资股股东及某家大型券商代持该行股权，实际控制的股权已接近20%，这一信息也得到多位知情人士交叉验证。

事实上，出于财务投资或寻求资本溢价的目的入股上市银行本无可厚非，但“中静系”却存在着股东资格合规性存疑、增持资金以债务性资金为主等问题，加之徽商银行董事会、现有国资股东的排斥态度，致使事件不断升级。

记者此前从接近“中静系”的核心人士处了解到，“中静系”希望将整体持股比例提升至30%左右，以此达到资本溢价的目的，而A股上市无疑将稀释其现有持股比例，因此予以反对，并建议该行非公开发行H股。