大连天神娱乐股份有限公司关于公司控股子公司参与投资设立产业基金进展情况及对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

1、此次交易完成后会适度增加盛大股份的收购成本；

2、盛大游戏的盈利存在不确定性，间接影响公司的投资收益；

3、虽然盛大游戏已完成私有化，但回归国内资本市场的时间以及方式仍存在不确定性。

一、进展情况及对外投资概述

1、产业基金进展情况

为充分发挥产业优势和金融资本优势，延伸产业链之战略目标，大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“天神娱乐”或“公司”）于2015年11月2日召开第三届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司控股子公司参与投资设立产业基金的议案》，同意公司控股子公司北京乾坤翰海资本投资管理有限公司（以下简称“乾坤翰海”）与浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“世纪华通”）全资子公司浙江世纪华通创业投资有限公司（以下简称“华通投资”）、上海乾盛誉曦资产管理有限公司（以下简称“乾盛誉曦”）和上海迈虎股权投资基金管理有限公司（以下简称“迈虎投资”）合作发起设立互联网产业基金（以下简称“产业基金”），具体内容详见公司于2015年11月4日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。

产业基金已完成工商相关手续，获得了绍兴市上虞区市场监督管理局颁发的营业执照，具体内容如下：

统一社会信用代码：91330604MA2883CY44

名称：世纪华通壹号（绍兴）互联网产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华通壹号”）

类型：有限合伙企业

主要经营场所：绍兴市上虞区曹娥街道越秀中路273号

执行事务合伙人：上海乾盛誉曦资产管理有限公司（委派代表：蒋志）

成立日期：2015年12月3日

合伙期限：2015年12月3日至2025年12月2日

经营范围：项目投资及经营管理；资产管理、投资管理，投资咨询，企业管理咨询，经济信息咨询（除证券、期货、金融信息）。

截止目前，产业基金通过引进芜湖歌斐资产管理有限公司（以下简称“歌斐资产”）作为华通壹号的有限合伙人，华通投资、乾坤翰海、乾盛誉曦和迈虎投资作为普通合伙人共同成立华通壹号。具体出资比例如下：

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以上出资金额均以现金出资且已全部到账。

2、对外投资概述

近日，华通壹号与浙江华通控股集团有限公司（以下简称“华通控股”）签订了《上海砾华投资中心（有限合伙）（以下简称“砾华投资”）合伙人财产份额转让协议》、《上海砾海投资中心（有限合伙）（以下简称“砾海投资”）合伙人财产份额转让协议》和《上海砾天投资中心（有限合伙）（以下简称“砾天投资”）合伙人财产份额转让协议》，根据转让协议的约定，华通壹号分别出资37,360万元、71,030万元和37,360万元受让华通控股持有的砾华投资37,360万元的普通合伙人财产份额、砾海投资71,030万元的普通合伙人财产份额和砾天投资37,360万元的普通合伙人财产份额。

华通控股不构成公司关联方，本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

二、有限合伙人的基本情况

名称：芜湖歌斐资产管理有限公司

住所：安徽省芜湖市镜湖区文化路25号皖江金融大厦8层8009

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：2,000万元人民币

控股股东：歌斐资产管理有限公司

法定代表人：殷哲

成立日期：2012年10月10日

营业期限：2012年10月10日至2032年10月9日

经营范围：资产管理；投资管理及相关咨询服务。

主要投资领域：歌斐资产主要投资互联网产业、文化娱乐产业等领域。

歌斐资产与公司不存在关联关系，未曾直接或间接持有公司股份，未曾拟增持公司股份，未曾与公司存在相关利益安排，未曾与第三方存在其他影响公司利益的安排的情况。

三、交易对方的基本情况

1、基本情况

公司名称：浙江华通控股集团有限公司

注册地址：绍兴市上虞区经济开发区人民西路439号

注册资本：五千万元人民币

法定代表人：王苗通

经营范围：项目投资及经营管理；塑料制品、金属制品加工、销售；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、主要财务指标

截止2015年12月31日，华通控股未经审计的资产总额为922,806.55万元，净资产为420,337.62万元，营业收入为304,924.46万元，净利润为26,017.93万元。

3、与公司关联关系

华通控股与公司不存在关联关系，未曾直接或间接持有公司股份，未曾拟增持公司股份，未曾与公司存在相关利益安排，未曾与第三方存在其他影响公司利益的安排的情况。

四、交易标的基本情况

1、砾华投资基本情况

名称：上海砾华投资中心（有限合伙）

统一社会信用代码：913100003246598642

类型：有限合伙企业

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区西里路55号15层1545A室

执行事务合伙人：上海东方证券资本投资有限公司（委派代表：陈波）

成立日期：2015年2月9日

合伙期限：2015年2月9日至2035年2月8日

经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

此次交易完成后，华通壹号持有砾华投资21.84%的普通合伙人财产份额。砾华投资主要从事投资管理活动，通过子公司TonSung Holdings Limited间接持有盛大游戏有限公司11.5%的股权。截止到2015年12月31日，砾华投资未经审计的资产总额为170,901.75万元，净资产为170,901.75万元，营业收入为0万元，净利润为-118.25万元。

2、砾海投资基本情况

名称：上海砾海投资中心（有限合伙）

统一社会信用代码：91310000324660021X

类型：有限合伙企业

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区西里路55号15层1548B室

此次交易完成后，华通壹号持有砾海投资23.88%的普通合伙人财产份额。砾海投资主要从事投资管理活动，通过子公司上海海胜通投资有限公司间接持有盛大游戏20%的股权。截止到2015年12月31日，砾海投资未经审计的资产总额为 302,012.00万元，净资产为301,382.00万元，营业收入为0万元，净利润为-188万元。

3、砾天投资基本情况

名称：上海砾天投资中心（有限合伙）

统一社会信用代码：91310000324660048M

类型：有限合伙企业

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区西里路55号15层1513B室

此次交易完成后，华通壹号持有砾天投资21.84%的普通合伙人财产份额。砾天投资主要从事投资管理活动，通过子公司HuaSung Holdings Limited间接持有盛大游戏有限公司11.5%的股权。截止到2015年12月31日，砾天投资未经审计的资产总额为170,874.27万元，净资产为170,874.27万元，营业收入为0万元，净利润为-145.73万元。

五、交易的定价政策及定价依据

本次投资的交易主要是以华通控股在标的企业中的实际出资额以及净资产为基础，本次交易遵循公平合理的定价原则，按照正常商业交易情况及市场价格经协商定价，交易价格公允。

六、转让协议的主要内容

1、协议主体：华通控股、华通壹号

2、支付方式：现金支付

3、购买金额及财产份额：华通壹号分别出资37,360万元、71,030万元和37,360万元受让华通控股持有的砾华投资37,360万元的普通合伙人财产份额、砾海投资71,030万元的普通合伙人财产份额和砾天投资37,360万元的普通合伙人财产份额。

4、支付时间：华通壹号应于标的份额转让的工商变更登记手续完成后60日内将标的份额转让价款支付给华通控股。

5、生效时间和条件：协议自双方签订之日起成立，并经世纪华通董事会审议通过之日起生效。

6、合伙企业及合伙人在华通控股和华通壹号签订协议后60工作日内办理完成标的份额转让的工商变更登记手续。

7、违约责任：本协议任何一方虚假陈述、违反本协议约定，或者未履行、未适当履行本协议项下义务，即构成违约。守约方有权要求违约方继续履行义务、赔偿损失，必要时守约方保留本协议解除权。

七、交易目的和对公司的影响

产业基金秉持为公司寻找做大做强互联网产业目标的优良企业，收购此次的标的将会提高公司在互联网产业的知名度和业务水平，进一步增强公司的综合实力。

八、风险提示

1、此次交易完成后会适度增加盛大股份的收购成本；

2、盛大游戏的盈利存在不确定性，间接影响上市公司的投资收益；

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2016年3月20日