风萧萧兮易水寒，誉衡药业的“牛市”一去兮不复返！

誉衡药业上市以来的股价走势(注：以复权价为参考)

这位昔日中小板的“明星股”，股价目前已跌至3元下方，其中2018年内就跌去了近60%。

誉衡药业2010年6月登陆深交所中小板，其股价最高曾飙升至229元/股(复权价），市值一度超过320亿。不过，“好日子”没过太久，誉衡药业就开始频繁倒腾资产，俨然已经成为一位“长袖善舞”的资本运作者，但公司业绩不仅没有增长反而推高了商誉，股东们为了融资进行的股权质押，上市公司就此埋下了两颗“地雷”。

前脚买后脚卖 狂欢背后的“商誉”隐患

公开资料显示，誉衡药业是一家以医药大健康产业为主营业务的公司，其中制药是核心。

上市后，誉衡药业似乎不甘心只是单纯默默“制药”，便在资本运作道路上越走越远。据统计，自2011年以来，誉衡药业共实施了近20起并购，其中成功14宗，耗资接近百亿元，涉及医疗、医药流通及服务、基因检测服务及大数据运营、互联网金融等领域。

誉衡药业上市以来筹划的收购兼并一览(制图：中国网财经 刘小菲)

2011年，誉衡药业收购了山东竣博医药100%股权、黑龙江迪龙制药51%股权和广州新花城生物科技20%股权，交易金额分别为200万元、0元和3380万元。

2014年起，誉衡药业的资产收购加速推进，几乎保持着每年完成3笔以上的节奏。2014年，誉衡药药业购买了澳诺(中国)制药100%股权、哈尔滨蒲公英药业75%股权、南京万川华拓医药100%股权；2015年购买了广州新花城生物科技30%股权、上海华拓医药科技1.14%股权、维康医药集团有限公司及其下属沈阳维康医院(有限公司)、沈阳沈北维康医院和沈阳维康医院全部或部分股权或权益；2016年则收购了上海仁东医学检验所有限公司100%股权、山西普德药业、湖北多瑞药业51%股权、澳诺(青岛)制药有限公司100%股权。此外，誉衡药业还于2017年参与了Proteus Digital Health, Inc部分H轮优先股认购。

然而，外界对誉衡药业购入资产的质量却充满了担忧。誉衡药业2014年收购的哈尔滨蒲公英药业，2017年的净利润仅为1941.86万元，同比下滑70%；2015年和2016年收购的上海华拓、普德药业、西藏阳光，这3家公司2017年的净利润分别为1.07亿元、1.91亿元、1.08亿元和1.09亿元，与上年同期相比下滑了53%、10%和63%。

此外，还有部分被收购公司未完成业绩承诺，如普德药业。普德药业曾承诺，2015-2017年的净利润不低于1.89亿、2.08亿和2.29亿，2017年仅实现了1.91亿。

中国网财经记者还注意到，誉衡药业上述收购的公司，有不少很快进行了转卖。比如2011年收购的山东竣博，誉衡药业在2013年8月其转让给了山东瑞康医药股份有限公司；2015年12月18日才完成普德药业100%股权收购，2016年5月31日宣布将其卖给山西仟源医药，交易失败后又准备将其出售给力鼎投资；计划卖给力鼎投资的还有2014年买入的上海华拓、以及子公司西藏誉衡阳光。

誉衡药业出售上海华拓、西藏阳光、普德药业的交易也引来市场的重重质疑。据了解，这3家公司2017年的总营收为17.44亿元，净利润合计为4.06亿元，而誉衡药业合并报表下总收入和净利润分别为30.42亿和3.10亿。有投资者吐槽，誉衡药业简直把买卖资产当成儿戏，称公司此举要么是战略不清晰，要么是在倒腾资金。

除了医药方面，誉衡药业还曾经在金融等相关方面进行布局。2015年6月，誉衡药业豪砸1个亿，在深圳前海设立誉海金服，正式涉足互联网金融；2016年12月誉衡药业将其以0元价格转让给了浙江聚有财金融服务外包有限公司。

誉衡药业在基因检测服务等方面布局，设立誉衡基因、收购上海仁东医学检验所、参股佰美基因。不过近期佰美基因的检测产品被陕西省药品监督管理局曝出临床期存在问题。

誉衡药业的2012年以来的商誉情况(制图：中国网财经 刘小菲)

伴随着誉衡药业一连串收购而来的，是公司商誉的节节走高。截至2018年6月末，誉衡药业的商誉金额为36.34亿元，占净资产的比例为83.09%，其2012-2017年底的商誉金额分别为0.34亿元、4.08亿元、18.48亿元、36.23亿元、36.83亿元和36.41亿元。

不过，中国网财经记者发现，誉衡药业的商誉虽高，但是计提的减值损失却不多。以2017年为例，誉衡药业仅对普德药业的商誉计提了4379万元的减值，而对净利润同样出现大幅下滑的蒲公英、上海华拓和南京万川华拓，却没有计提任何商誉减值。

一券商人士告诉中国网财经记者：“商誉减值影响业绩，其实大多都是并购的后遗症，还有一些未披露及未计提的公司，但收购公司如果业绩不好，商誉减值是迟早的事。”一私募人士也表示：“高额商誉躺在负债表里，其实等于一颗不知何时会引爆的地雷。2017年以来，上市公司因标的业绩承诺无法兑现而拖累利润额的案例也已屡见不鲜。”

钢丝上的舞蹈：高比例股权质押

除了数十亿商誉，誉衡药业的地下其实还埋有另外一颗“地雷”，那就是股东的高比例股权质押。

誉衡药业前五大股东股权质押情况(资料来源：2018年三季报)

事实上，股东股权质押是股东自身的权利，本也无可厚非，但由于不少上市公司大股东因股权质押被强制平仓，引起公司实际控制人发生变更，市场普遍对股权质押抱有谨慎的态度，留有充分的回旋空间，规避市场发生不可预知的风险。

尤其是像誉衡药业股票总质押数量达到上市公司总股本的64%的高比例，实在是不多见。同花顺IFIND数据显示，截至2018年底，誉衡药业共有98笔股权质押，质押数量为13.96亿股，占总股本的比例为63.52%，在所有A股上市公司中排名第40位。值得注意的是，2018年初，沪深交易所和中国结算正式发布了《股票质押式回购交易及登记结算业务办法》，其中单只A股股票市场整体质押比例不超过50%。

誉衡药业的三季报显示，截至9月30日，誉衡集团持有公司9.298亿股，其中9.294亿股已被质押，质押比例99.96%；第二大股东誉衡国际和第四大股东健康科技所持股权质押比例分别为99.64%和99.99%。

誉衡药业对于上述50%的“监管红线”似乎并没有放在心上。然而，伴随着其股价下跌，股权质押埋下的“地雷”开始逐渐引爆。据了解，誉衡药业的控股股东所持股份2018年以来已经三次面临被强平风险。

2018年2月7日晚间，誉衡药业发布公告，称由于股价波动较大，誉衡药业控股股东誉衡集团及一致行动人誉衡国际质押的部分股票已触及平仓线；两者可能遭被动减持的股份数量不超过2198.12万股。

6月7晚间，誉衡药业第二次发布《控股股东及一致行动人可能减持公司股票的预披露公告》。次日，誉衡集团质押给江海证券的170万股遭被动减持。此外，誉衡集团质押给申万宏源、中国银河及第一创业的部分股票也于8月遭强制卖出。

12月11日晚间，誉衡药业发布公告称，控股股东誉衡集团及一致行动人誉衡国际、健康科技质押的部分公司股票如未能及时追加保证金或提前回购，其质权人可能对其质押的公司股票进行处置导致其被动减持，减持数量为4396.25万股，不超过总股本的2%。至此，誉衡集团、誉衡国际和健康科技的持股数量分别为9.35亿股、4.16亿股和4290万股，占总股本的比例分别为42.53%、18.95%和1.95%。

竹篮打水式的“自救”：次次成空

为挽救市场信心，同时化解因股权质押导致的债务危机，誉衡药业也并非没有努力，可惜的是“故事没讲好”，反而成了股价下跌的诱因。

誉衡药业2018年为拯救市场信心所做的努力(制图：中国网财经 刘小菲)

2月22日，誉衡药业宣布拟向力鼎投资出售全资子公司上海华拓、西藏誉衡阳光、普德药业100%股权，预计交易标的对价不超过55亿元。9月末该计划终止。

2018年5月初，誉衡药业多次公告称，实际控制人及誉衡集团正在就筹划引入战略投资者事项与中健投进行磋商，该事项可能导致公司控制权发生变更。6月11日晚间，誉衡药业宣布东誉衡集团决定终止此次交易，原因是预计相关方在短期内签署正式合同的难度较大。

誉衡药业去年12月曾宣布拟作价16亿元收购第三方收单外包机构瑾呈集团70%股权。5月29日晚，誉衡药业称基于公司资金安排等原因，决定终止此次收购。

6月10日，誉衡药业与合肥生命科技园签署重组意向协议，拟收购天麦生物不低于35%的可转让无负担股权，取得标的公司控制权。誉衡药业曾表示，这意味着公司向生物药、慢病药领域的战略转型迈出重要一步。可惜的是，誉衡药业在两个月后宣布终止收购。

8月17日，誉衡药业宣布，控股股东誉衡集团拟以12.75亿元作价，将其持有的15%股权、3.3亿股、转让给誉通衡、博裕资本、翼朴苏榆，后者还将以3.12亿元认购誉衡生物51%的股权。截至12月18日，各方于2018年8月16日签署的《增资认购协议》约定的先决条件已全部满足并已完成本次增资的交割手续，战略投资者已完成认购对价的支付。

深交所对誉衡药业下发关注函(资料来源：深交所)

值得注意的是，不管是收购天麦生物股权，还是终止引入战略投资者等均曾遭受过监管层的质疑。深交所曾多次给誉衡药业下发过《关注函》。

《关注函》还要求誉衡药业说明信披的合规性、是否存在滥用停牌机制、无故拖延复牌时间的情形。由于筹划了多项资本运作，誉衡药业曾多次停牌，2018年的交易日总共135个。以上半年为例，誉衡药业2月8日开市起宣布停牌，5月22日复牌；而6月11日开市后又以“收购资产构成重大资产重组”为由，再度停牌。

誉衡药业目前还面临着业绩不断下滑这一大麻烦。2017年，誉衡药业的营业收入为30.42亿元，同比上涨1.95%，这是该公司2012年以来该数据首次降至个位数；净利润为3.10亿元，同比下降56.79%；归母净利润为2.57亿元，同比下滑60.11%；经营性现金流净额为6.52亿元，同比下滑37.31%。不过毛利率却由2016年的58.65%涨至2017年的70.57%。

面对净利润下滑和毛利率上升，誉衡药业给出的解释均是“两票制”的影响。公司同时还表示，业绩下滑只是暂时的，以后会逐渐回暖。誉衡药业此前发布的年报预告显示，预计2018全年公司的净利润为3.1亿元-3.56亿元，增长幅度为0%至15%。

政策环境的变化、并购标的盈利能力的下滑，加上股东持股频繁被强平对市场信心的影响，有业内人士认为，誉衡药业账上的近40亿元巨额商誉未来存在大幅减值的风险。目前誉衡药业市值仅剩61亿元左右，而前面是否还有“大坑”，我们将持续关注。