宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于上海证券交易所《关于对宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易意向性预案信息披露的问询函》的回复公告

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易意向性预案信息披露的问询函》的回复公告

证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2018-057

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月17日收到上海证券交易所下发的《关于对宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易意向性预案信息披露的问询函》（上证公函[2018]2500号），现就问询函中的相关问题回复说明并公告如下（如无特别说明，本回复公告中出现的简称均与《宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易意向性预案（修订稿）》中的释义内容相同）：

问题1．预案显示，本次交易采取发行股份与支付现金结合的方式购买宁波继烨投资有限公司（以下简称继烨投资）100%股权。本次交易方案系根据上市公司与交易对方结合继烨投资当前股权架构谈判中的意向性交易方案所确定，最终发行股份及支付现金的方案尚未确定。请公司补充披露，截止目前重大资产重组的进展情况，是否与交易对方签订正式协议，后续是否会发生由于交易对方发生变动等导致的重组方案重大调整。请财务顾问和律师发表意见。

答复：

一、截至本回复出具之日重大资产重组的进展情况

（一）前次交易已经完成

截至本回复出具之日，根据COMMERZBANKAG（以下简称“中央结算机构”）出具的确认函，继烨（德国）已完成收购Grammer约84.23%股权的交割工作，本次重组涉及的因标的公司无法完成要约收购Grammer事项的交割而被取消的风险已经消除。

（二）标的公司增资所涉及的工商变更登记手续已经完成

截至本回复出具之日，标的公司增资至31.25亿元所涉及的工商变更登记手续已经完成，根据标的公司提供的公司章程，其股权架构已经调整到意向性预案中披露的股权架构，具体如下图所示：

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（三）部分大股东过渡性债权资金置换为外部投资者资金

根据德国公开市场确定的要约收购结果，继烨投资于前次交易中包括协议转让在内合计取得Grammer约84.23%的股权，上市公司大股东先期联合财务投资者筹措的31.25亿元股权资金无法完全覆盖交割及支付交易费用的需要。

标的公司为如约在要约收购结果确定后及时根据德国证券监管法规的要求支付收购对价，在要约收购结果无法提前预测的背景之下，面对股权属性资金筹集时间长、不确定性的特点，就前次交易收购对价及交易费用先行采取股权加债权属性资金相结合的方式筹措以如期完成交割。

在引入31.25亿元资金进行股权融资的同时，继烨投资于前次交易就跨境交割取得了浦发银行出具的不可撤销融资性保函，并就前次交易交割款及交易费用与31.25亿元股权资金间的差额通过浦发银行提供并购贷款的方式予以过渡性解决。

浦发银行北仑支行所给予的境内并购贷款上限额度为19.875亿元，继涵投资根据前次交易的实际情况于交割时点共提取8.5亿元，并将该等资金借予继烨投资。

浦发银行于境外向标的公司提供并购贷款1.76亿欧元。

综上，为前次交易交割及支付交易费用之目的，于要约交割时点，标的公司所动用的资金除31.25亿元股权出资外还主要包括继涵投资对其的8.5亿元境内借款及浦发银行对其的1.76亿欧元境外贷款。

鉴于继涵投资对继烨投资的8.5亿借款主要系要约收购交割时点紧迫的背景之下为满足继烨投资短期大额资金需求，保证要约交割如约完成的过渡性行为，因而标的公司在要约收购交割之后逐步将该部分资金置换为其它投资者的出资或直接予以归还。截至本回复出具之日，标的公司已合计归还1.5亿元继涵投资借款，并借入固信君瀛的0.65亿元款项。考虑到债权资金的还本付息压力，继烨投资后续不排除将该等债权资金置换为股权出资以优化自身资金架构。

（四）目标公司已允许中方中介启动尽职调查

Grammer已向上市公司、独立财务顾问、审计及评估团队开放财务尽职调查相关数据库权限，启动数据库内财务尽调资料的上传工作。

Grammer已向独立财务顾问及法律顾问团队开放法律尽职调查数据库相关权限，并启动数据库内法律尽调资料的上传工作。

（五）补充披露情况

前述内容上市公司已在“重大事项提示/二十、重大资产重组进展情况”中补充披露。

二、本次交易尚未与各交易对方签署正式协议

截至本回复出具之日，根据要约收购结果及标的公司资金筹措情况，上市公司及各交易对方正在就交易方案展开进一步洽谈。

上市公司将会进一步推进与各交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议的谈判工作，并在签署后及时履行相应信息披露义务。

三、后续可能会发生由于交易对方发生变动等导致的重组方案重大调整

（一）后续交易对方可能发生变动

截至本回复出具之日，继烨投资当前资金架构中有7.65亿元系境内债权资金，考虑到债权资金的还本付息压力，继烨投资后续不排除将该等债权资金置换为股权出资以优化自身资金架构，如置换后的新增股权出资方参与本次交易，则后续交易对方将发生变动。

（二）该等变动是否构成重组方案重大调整将根据实际情况予以确定

根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条的规定，若本次交易后续增加新的交易对方，则将构成对本次交易方案的重大调整，若本次交易在不增加新的交易对方的前提之下增加的交易标的作价超过当前作价31.25亿元的20%也将构成对本次交易方案的重大调整。

综上，本次交易后续可能进行的方案调整将根据届时的实际情况予以确定。

（三）构成交易方案重大调整的背景下上市公司将依法履行相关程序

根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，上市公司公告预案后，对重组方案进行调整构成对于交易方案的重大调整的，需重新履行相关程序。

若后续调整构成对于交易方案的重大调整，上市公司将履行包括但不限于重新召开董事会审议通过交易方案等一系列法定程序。

（四）上市公司已对本次交易方案重大调整的风险进行披露

上市公司已在“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（四）本次交易方案重大调整的风险”中披露如下：

“截至本预案出具之日，本次交易最终发行股份及支付现金的方案仍在谈判过程之中。标的公司可能会根据商业诉求展开包括但不限于下述事项：引入新的投资者或由原有投资者对标的公司进行增资，交易对方可能转让自身持有的标的公司股权，交易对方的上位主体或合伙人可能发生变更。该等调整将在上市公司仍然收购继烨投资控制权的前提下进行。

若因包括但不限于前述事项的原因造成的调整构成对于本次交易的重大调整，则实际交易情况可能较本预案中披露的交易情况发生重大变化，提请投资者注意投资风险。”

（五）补充披露情况

前述内容上市公司已在“重大事项提示/二十一、本次交易后续调整”中补充披露。

四、中介机构意见

经核查，独立财务顾问认为，截至本回复出具之日，上市公司已对本次重组的进展情况进行了披露；上市公司尚未与各交易对方签署正式协议；本次重组的交易对方后续可能发生变动，该等变动是否构成本次重组的重大调整将根据届时的调整情况予以确定，如构成本次重组的重大调整，上市公司将依据《重组管理办法》等相关法律法规的规定重新履行相关程序。

经核查，法律顾问认为，截至本回复出具之日，上市公司已对本次重组的进展情况进行了披露；上市公司尚未与各交易对方签署正式协议；本次重组的交易对方后续可能发生变动，该等变动是否构成本次重组的重大调整将根据届时的调整情况予以确定，如构成本次重组的重大调整，上市公司将依据《重组管理办法》等相关法律法规的规定重新履行相关程序。

问题2．预案显示，公司未披露发行价格调整机制。请公司补充披露：（1）本次重组是否已设置发行价格调整机制；（2）如有，是否符合证监会发布《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》的相关要求；（3）目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排（如有）。请财务顾问和律师发表意见。

答复：

一、本次重组未设置发行价格调整机制

本次重组未设置发行价格调整机制。鉴于本次交易未设计发行价格调整机制，目前未触发调价情形，上市公司暂无针对本次交易的调价安排。

二、补充披露情况

前述内容上市公司已在“重大事项提示/二十二、发行价格调整机制”中补充披露。

三、中介机构意见

经核查，独立财务顾问认为，截至本回复出具之日，本次交易未设置发行价格调整机制。

经核查，法律顾问认为，截至本回复出具之日，本次交易未设置发行价格调整机制。

问题3. 预案显示，公司未在预案中披露业绩承诺及补偿安排。请公司结合评估方法，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条及证监会发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》，补充披露业绩承诺及补偿的相关安排。请财务顾问和律师发表意见。

答复：

一、与本次交易预估值相关的工作正在进行中，本次交易估值方式尚未最终确定

根据中央结算机构出具的相关确认函，截至2018年9月6日，继烨（德国）已完成收购Grammer的股份交割事宜。在此之前因受到德国法律限制，估值机构除从公开渠道获取的Grammer财务信息数据外，无法单独从Grammer管理层处获得目标公司详细的财务资料。自股份交割后至本回复出具之日，鉴于尽职调查数据库于9月下旬方才开放，估值机构尚未完成对Grammer的尽职调查工作，目前还未详细了解其账面资产情况，故无法确定所采用的估值方法及得出相应的预估结果。

本次交易当前作价系根据各交易对方对继烨投资的股权出资金额31.25亿元予以暂定，因而在本次交易估值方式尚未最终确定的背景之下，相关交易对方尚未根据《重组管理办法》第三十五条及《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的要求进行业绩承诺或减值补偿。

二、后续估值方式确定后上市公司将要求相关交易对方根据《重组管理办法》第三十五条及《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的要求进行业绩承诺或减值补偿

根据《重组管理办法》第三十五条：

“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。

上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”

估值方式确定后，上市公司将要求相关交易对方根据《重组管理办法》第三十五条及《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的要求进行补偿安排。

三、后续估值方式确定后上市公司与交易对方之间的协议签署安排

根据《重组管理办法》第三十五条、《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的要求，如后续估值作价方式确认为收益法，上市公司将在签署发行股份及支付现金购买资产协议的同时与负有补偿义务的交易对方签署盈利预测补偿协议，如后续估值作价方式确认为市场法，上市公司将在签署发行股份及支付现金购买资产协议的同时与负有补偿义务的交易对方签署减值补偿协议。

四、补充披露情况

前述内容上市公司已在“重大事项提示/二十三、业绩承诺及补偿安排”中补充披露。

五、中介机构意见

经核查，独立财务顾问认为，上市公司已对后续业绩承诺及补偿的安排进行了披露。截至本回复出具之日，本次交易相关估值工作尚在进行中；待估值方式最终确定后，上市公司及相关交易对方将根据《重组管理办法》第三十五条及《业绩补偿问答》的要求进行补偿安排并签署相关协议。

经核查，法律顾问认为，截至本回复出具之日，本次交易相关估值工作尚在进行中；待估值方式最终确定后，上市公司及相关交易对方将根据《重组管理办法》第三十五条及《业绩补偿问答》的要求进行补偿安排并签署相关协议。

问题4.预案显示，本次交易对象为继涵投资、上海并购基金、固信君瀛、润信格峰、绿脉程锦、力鼎凯得，均为有限合伙企业。请公司补充披露：（1）穿透披露发行对象合伙人等投资主体取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息；（2）穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定；（3）发行对象是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限；（4）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排；（5）发行对象中是否有一致行动安排，如有，补充披露一致行动人的合计持股比例。请财务顾问和律师发表意见。

答复：

一、发行对象合伙人等投资主体取得相应权益的时间、出资方式、资金来源

截至本回复出具之日，本次交易的发行对象为继涵投资、上海并购基金、固信君瀛、润信格峰、绿脉程锦、力鼎凯得，根据交易对方提供的工商档案、合伙协议等资料以及出具的说明，截至本回复出具之日，上述发行对象的合伙人取得相应权益的时间、出资方式及资金来源的情况如下：

1、继涵投资

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根据交易对方提供的资料并经登陆基金业协会官方网站“证券公司直投基金”（http://gs.amac.org.cn/amac-infodisc/res/aoin/product/index.html）查询，继涵投资为经备案的证券公司直投基金，备案日期为2018年5月4日，产品编码为S32558。

2、上海并购基金

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根据交易对方提供的资料并经登陆基金业协会官方网站“证券公司直投基金”（http://gs.amac.org.cn/amac-infodisc/res/aoin/product/index.html）查询，上海并购基金为经备案的证券公司直投基金，备案日期为2015年2月13日，产品编码为S32183。

3、固信君瀛

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根据交易对方提供的资料并经登陆基金业协会官方网站“私募基金公示信息”（http://gs.amac.org.cn/amac-infodisc/res/pof/fund/index.html）查询，固信君瀛为经备案的私募基金，备案日期为2018年6月13日，基金编号为SY9517；其基金管理人为上海固信资产管理有限公司，基金管理人的登记时间为2014年5月26日，登记编号为P1002668。

4、润信格峰

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5、绿脉程锦

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根据交易对方提供的资料并经登陆基金业协会官方网站“私募基金公示信息”（http://gs.amac.org.cn/amac-infodisc/res/pof/fund/index.html）查询，绿脉程锦为经备案的私募基金，备案日期为2018年8月2日，基金编号为SEG384；其基金管理人为上海中车绿脉股权投资基金管理有限公司，基金管理人的登记时间为2017年9月21日，登记编号为P1065012。

6、力鼎凯得

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根据交易对方提供的资料并经登陆基金业协会官方网站“私募基金公示信息”（http://gs.amac.org.cn/amac-infodisc/res/pof/fund/index.html）查询，力鼎凯得为经备案的私募基金，备案日期为2018年2月14日，基金编号为SCG799；其基金管理人为广州力鼎凯得基金管理有限公司，基金管理人的登记时间为2017年8月29日，登记编号为P1064497。

根据各交易对方出具的说明，上述发行对象的合伙人取得相应发行对象权益的资金来源均为自有或自筹资金。

本次交易的发行对象继涵投资、上海并购基金、固信君瀛、润信格峰、绿脉程锦、力鼎凯得向标的公司出资及完成相应工商登记的时间如下：

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二、关于穿透计算后的总人数符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定的说明

截至本回复出具之日，由于本次交易涉及的交易对方相对较多且尚未与各交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议，与穿透计算200人相关的尽职调查工作尚未能够全面展开并获得各交易对方的最终确认。因而关于发行对象不超过200名的尽职调查工作正在进行中但尚未最终完成。

上述核查工作完成后，继峰股份将确保本次交易穿透计算后的发行对象不超过200名，以符合《证券法》第十条关于发行对象不超过200名的相关规定。

三、关于发行对象是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资,以及合伙协议约定的存续期限

根据各交易对方提供的合伙协议、对外投资清单等资料以及出具的说明，截至本回复出具之日，本次交易的交易对方是否专为本次交易设立、是否以持有标的资产为目的、是否存在其他投资以及合伙协议约定的存续期限等事项的情况如下：

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四、交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排

截至本回复出具之日，各交易对方尚未与上市公司签署发行股份及支付现金购买资产协议，各交易对方亦尚未出具与股份锁定事项相关的承诺函，但上市公司已根据法律法规及证券监管政策的要求，就相关股份锁定安排及穿透锁定安排的原则向各交易对方进行了说明。

根据相关法律法规及证监会届时的监管要求，如相关发行对象最终被认定为专为本次交易设立的投资主体，则发行对象的全体合伙人将作出如下锁定安排：

本次交易完成后，在相应发行对象以资产认购取得的继峰股份股票锁定期内，该合伙人不以任何方式转让其持有的相应发行对象的财产份额或从相应发行对象中退伙。

五、关于发行对象中不存在一致行动安排的说明

根据各交易对方出具的说明与承诺，截至本回复出具之日，在本次交易中，各交易对方不存在口头或书面的一致行动协议或其他一致行动安排。

六、补充披露情况

前述内容上市公司已在“第三节交易对方基本情况/八、交易对方穿透核查情况”中补充披露。

七、中介机构意见

经核查，独立财务顾问认为，截至本回复出具之日，上市公司已对各发行对象的合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源及本次交易发行对象向标的公司的出资情况进行了披露；上市公司及相关中介机构关于本次发行对象不超过200名的尽职调查工作尚在进行中，继峰股份将确保本次交易穿透计算后的发行对象不超过200名，以符合《证券法》第十条关于发行对象不超过200名的相关规定；上市公司已对发行对象是否专为本次交易设立等事项进行了披露；待上市公司与各交易对方签署正式协议时，相关发行对象将根据相关法律法规及证券监管要求作出相应的穿透锁定安排；在本次交易中，各交易对方不存在口头或书面的一致行动协议或其他一致行动安排。

经核查，法律顾问认为，截至本回复出具之日，上市公司已对各发行对象的合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源及本次交易发行对象向标的公司的出资情况进行了披露；上市公司及相关中介机构关于本次发行对象不超过200名的尽职调查工作尚在进行中，继峰股份将确保本次交易穿透计算后的发行对象不超过200名，以符合《证券法》第十条关于发行对象不超过200名的相关规定；上市公司已对发行对象是否专为本次交易设立等事项进行了披露；待上市公司与各交易对方签署正式协议时，相关发行对象将根据相关法律法规及证券监管要求作出相应的穿透锁定安排；在本次交易中，各交易对方不存在口头或书面的一致行动协议或其他一致行动安排。

问题5. 预案显示，本次重组标的资产继烨投资100%股权的交易价格为312,500万元，主要持有Grammer AG（以下简称Grammer公司）84.23%股权。根据临时公告，截止9月10日，继烨投资已完成对Grammer公司的要约收购及股权交割。请公司补充披露：（1）继烨投资要约收购Grammer公司84.23%股权的详细情况，包括但不限于交易方式、价格、时间表等，并说明继烨投资作出要约收购决定和确定收购价格的主要考虑；（2）本次交易价格对应的Grammer公司估值情况，并结合同行业其他公司情况、业务开展情况、盈利能力、成长性等，补充说明Grammer公司估值是否处于合理区间；（3）上述股权交割的详细情况；（4）继烨投资价值预估的基本情况，包括账面价值、所采用的估值方法、预估结果、增减值幅度并予以必要的分析。请财务顾问发表意见。

答复：

一、继烨投资要约收购Grammer公司 84.23%股权的详细情况及继烨投资作出要约收购决定和确定收购价格的主要考虑

（一）继烨投资要约收购Grammer公司84.23%股权的详细情况

根据继烨投资提供的资料并经查询要约收购相关公开网站，截至本回复出具之日，继烨投资收购Grammer84.23%股份的具体情况如下：

2018年5月29日，继烨（德国）发布自愿公开要约收购Grammer的意向。2018年6月25日，继烨（德国）正式发布要约文件，要约收购价格为每股60.00欧元，要约期自2018年6月25日起至2018年7月23日止（法兰克福当地时间），额外要约期自2018年7月27日起至2018年8月9日止（法兰克福当地时间），要约成功的最低股份比例要求为要约方至少收购Grammer 50%的股份加一股（包含协议受让JAP持有的Grammer25.56%股权），即至少6,303,562股股份。

2018年5月30日，继烨（德国）与JAP签署股份购买协议，JAP将其所持Grammer的3,222,961股股份（约占Grammer股本的25.56%）转让予继烨（德国），转让价格为每股60欧元，合计为欧元193,377,660元。2018年9月20日，经中央结算机构向继烨（德国）出具的确认函确认，Grammer的3,222,961股股份已于2018年6月14日登记至继烨（德国）的股票账户。根据继烨投资的说明，继烨（德国）收购JAP所持Grammer约25.56%股份的对价已于2018年9月14日全部支付完毕。

2018年7月18日，继烨（德国）将要约成功的最低股份比例要求更改为要约方至少收购Grammer 36%的股份加一股（包含协议受让JAP持有的Grammer25.56%股权），即至少4,538,565股股份。因上述更改，根据德国证券监管法律的要求，要约期延长两周，即要约期延长至2018年8月6日（法兰克福当地时间），额外要约期自2018年8月10日起至2018年8月23日止（法兰克福当地时间）。

2018年8月23日24:00（法兰克福当地时间），额外要约期到期结束。2018年8月28日（法兰克福当地时间），继烨（德国）正式公告经统计的要约收购结果，要约期间合计7,395,720股股份接受了继烨（德国）的收购要约，约占Grammer股本的58.66%。

根据中央结算机构于2018年9月6日出具的确认函，上述Grammer的7,395,720股股份已于2018年9月6日登记至继烨（德国）的股票账户。

至此，继烨投资旗下的继烨（德国）已完成对于Grammer84.23%股份的收购，取得对于Grammer的控制。

（二）继烨投资作出要约收购决定的主要考虑

目标公司系德国上市公司，本次跨境并购具有融资规模大、收购时间较长、交易结果存在不确定性、交易成本较高等风险。出于降低上市公司交易成本和交易风险，提高并购重组效率的考量，本次拟采用两步走的策略，先由大股东联合其它财务投资者搭建过桥主体继烨投资，在德国发起要约进行收购，在取得控制权后通过上市公司向大股东及其它财务投资者发行股份及支付现金购买资产的方式最终实现上市公司对全球细分市场龙头企业Grammer的控股。

继烨投资要约收购Grammer系上市公司实现自身战略构想，控股全球细分市场龙头企业的重要环节，继烨投资系上市公司并购Grammer一揽子方案中设置的过桥主体，其基于上市公司实现自身跨越式发展的战略构想作出要约收购相关决定。

（三）继烨投资确定收购价格的主要考虑

根据继烨投资境外要约收购文件，其要约收购价格60.00欧元/股相较发起要约前一日收盘价溢价率为19.9%，相较从2018年3月1日到2018年5月28日Grammer加权平均股价的溢价率为18.4%。

该等溢价率低于境外要约市场就控制权变更事宜的平均溢价率，继烨投资要约收购价格的确定具有其合理性。

（四）补充披露情况

前述内容上市公司已在“重大事项提示/二、前次交易概述”中补充披露。

二、本次交易价格对应的Grammer公司估值情况

（一）本次交易价格当前未考虑Grammer估值情况，但本次交易最终作价将结合Grammer估值情况予以确定

根据东洲评估师出具的说明，本次交易的预估工作尚未完成，本次交易当前作价系根据各交易对方对继烨投资的股权出资金额31.25亿元予以暂定，因而本次交易价格于意向性预案阶段尚未结合目标公司估值予以确定。

本次交易最终交易价格将以估值机构出具的估值报告中确认的标的资产估值为基础通过协商的方式予以确定。届时估值报告将会考虑Grammer的估值，在估值报告出具的基础之上，上市公司董事会届时将结合同行业其他公司情况、业务开展情况、盈利能力、成长性等，充分论证Grammer公司估值是否处于合理区间，是否有利于保护中小投资者合法权益。

（二）补充披露情况

前述内容上市公司已在“重大事项提示/三、本次交易的估值作价情况”中补充披露。

三、股权交割的详细情况

（一）前次交易股权交割已经完成

2018年9月6日，中央结算机构向继烨（德国）出具确认函，确认Grammer的7,395,720股股份（约占Grammer股本的58.66%）已于2018年9月6日登记至继烨（德国）的股票账户。

2018年9月20日，中央结算机构向继烨（德国）出具确认函，确认Grammer的3,222,961股股份（约占Grammer股本的25.56%）已于2018年6月14日登记至继烨（德国）的股票账户。

四、继烨投资预估的基本情况

（一）东洲评估师尚未完成预估

根据东洲评估师出具的说明：截至2018年9月6日，继烨投资完成对Grammer的要约收购交割。在此之前受到德国法律限制，估值机构除从公开渠道获取的Grammer财务信息数据外，无法单独从Grammer管理层处获得目标公司详细的财务资料。在要约交割后至本回复出具之日，估值机构尚未完成对Grammer的尽职调查工作，目前还未详细了解其账面资产情况，故无法确定所采用的估值方法及得出相应的预估结果。

鉴于截至本回复出具之日东洲评估师尚未完成预估工作，继烨投资价值预估的基本情况，包括账面价值、所采用的估值方法、预估结果、增减值幅度等相关信息将在本次交易的重大资产重组报告书中予以披露。

经核查，独立财务顾问认为，上市公司已对要约收购Grammer公司 84.23%股权的详细情况及继烨投资作出要约收购决定和确定收购价格的主要考虑、本次交易价格当前未考虑Grammer估值情况、前次交易股权交割情况、东洲评估师尚未完成预估工作的情形进行了披露。

问题6. 预案显示，Grammer公司拟于要约收购交割后进行对于美国汽车零部件制造厂商ToledoMolding&Die100%股权的收购，收购方式为现金收购，Toledo Molding & Die预计将构成Grammer公司重要子公司。请公司补充披露：（1）本次重组对Grammer公司的预估值是否考虑其后续对ToledoMolding&Die100%股权的收购事项；（2）如否，是否因此会对本次收购Grammer公司的定价作重大调整；（3）Grammer公司后续收购ToledoMolding & Die100%股权的目的、收购资金来源或安排、收购事项对Grammer公司财务方面的影响等。请财务顾问和律师发表意见。

答复：

根据Grammer于2018年5月22日在境外市场发布的公告，Grammer决定将收购Toledo Molding & Die 100%股权，以期进一步扩展北美市场，Grammer收购Toledo Molding & Die100%股权的相关情况如下：

一、本次重组对Grammer公司的作价及预估情况未考虑其后续对ToledoMolding&Die100%股权的收购事项

（一）意向性预案阶段交易作价未考虑后续对 Toledo Molding & Die 100%股权的收购事项

根据东洲评估师出具的说明，本次交易的预估工作尚未完成，本次交易当前作价系根据各交易对方对继烨投资的股权出资金额31.25亿元予以暂定，因而本次交易价格于意向性预案阶段尚未结合目标公司估值予以确定，目标公司收购Toledo Molding & Die 100%股权的收购事项也相应未纳入作价考虑范畴。

（二）当前预估基准日下未考虑对Toledo Molding & Die 100%股权的收购事项

根据东洲评估师出具的说明，Grammer拟以现金方式收购美国汽车零部件制造厂商Toledo Molding & Die 100%股权，由于该等收购的交割日期为2018年10月初，截至本回复出具之日，估值机构尚未获取到Toledo Molding &Die公司的相关财务数据。重组基准日时点相关公司的股权价值并未在Grammer体现，因此本次预估当前无法考虑其后续对Toledo Molding & Die 100%股权所产生的影响。

二、后续估值报告若考虑收购Toledo Molding & Die 100%股权的影响，是否构成本次收购Grammer公司的定价之重大调整将根据具体情况予以确定

本次交易最终交易价格将以估值机构出具的估值报告中确认的标的资产估值为基础通过协商的方式予以确定。届时根据估值方法及估值基准日的不同，Toledo Molding & Die 100%股权收购事项可能会影响后续估值报告的估值结论。在此基础之上该等情况是否构成本次收购Grammer公司的定价之重大调整将根据具体情况予以确定。

若增加的交易标的作价超过当前作价31.25亿元的20%，该等情况将构成本次交易方案的重大调整，上市公司届时将根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的监管要求，履行包括但不限于重新召开董事会审议通过交易方案、重新确定定价基准日等一系列法定程序。

三、Grammer公司后续收购 Toledo Molding & Die 100%股权的目的、收购资金来源或安排、收购事项对Grammer公司财务方面的影响

根据Grammer在境外市场的公告，其收购Toledo Molding & Die 100%股权的目的如下：

通过该等收购行为，Grammer可大幅扩展自身在热塑性应用领域的产品组合及工艺技术。该等收购行为可以使Grammer接触到在可持续基础上提升其盈利潜力的新产品，进而帮助Grammer实现其盈利目标。另外，该等收购可以增强Grammer在北美的市场地位，更有利于其与美国本土客户建立联系。

Grammer拟通过银行贷款的方式完成对于Toledo Molding & Die 100%股权的收购，由于有关本次交易的尽职调查工作尚未完成，该等收购事项对于Grammer财务方面的影响将在尽职调查完成后在本次交易的重大资产重组报告书中予以披露。

四、补充披露情况

前述内容上市公司已在“重大事项提示/十六、目标公司交割后发生的重大事项”中补充披露。

五、中介机构意见

经核查，独立财务顾问认为，截至本回复出具之日，本次交易作价及预估情况暂未考虑Grammer收购ToledoMolding & Die 100%股权事项；若后续估值报告考虑上述收购事项导致本次交易方案的重大调整，上市公司将根据相关法律法规的规定重新履行相关程序；上述收购事项对Grammer财务方面的影响将在本次交易的重大资产重组报告书中进行披露。

经核查，法律顾问认为，截至本回复出具之日，本次交易作价及预估情况暂未考虑Grammer收购ToledoMolding & Die 100%股权事项；若后续估值报告考虑上述收购事项导致本次交易方案的重大调整，上市公司将根据相关法律法规的规定重新履行相关程序；上述收购事项对Grammer财务方面的影响将在本次交易的重大资产重组报告书中进行披露。

问题7. 预案显示，Grammer公司2017年实现总收入178,646.60万欧元，同比增长5.37%；实现归属于母公司所有者的净利润3,248.80万欧元，同比下降27.77%。请公司补充披露：（1）Grammer公司两年一期前五大客户的销售收入及占比，如相关客户或者销售收入产生重大变化，请予以必要分析；（2）Grammer公司具体销售模式，是否与相关整车厂签订长期供销合同或者获得同等供销方式的认可；（3）本次交易是否会影响Grammer公司主要客户的稳定性，Grammer公司是否已就本次交易取得主要客户的谅解或相关承诺；（4）2017年Grammer公司利润下滑的原因，并判断该原因是否会对Grammer公司未来利润产生持续影响。请财务顾问发表意见。

一、Grammer前五大客户情况

根据Grammer提供的说明，其前五大客户情况如下：

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根据Grammer提供的说明，报告期内其前五大客户未发生显著变化。

鉴于目标公司企业会计准则下审计工作正在进行之中，上市公司将在审计工作完成后于本次交易的重大资产重组报告书中根据企业会计准则下审计结果披露目标公司报告期内前五大客户情况。

二、Grammer销售模式

根据Grammer提供的说明，Grammer在汽车行业通过竞标提名方式获得相关车型的配套项目，并与整车厂签订长期供销合同，保持长期的供销关系。Grammer主要采取直销模式销售产品。

以宝马X3车型的中控台为例。Grammer为宝马X3车型设计中控台模型，以满足X3车型的要求。成功竞标后，Grammer会收到一份配套项目的提名信和单独的零件或工具订单。通常合同会约定项目期间和大致的数量区间。具体的产品和供货数量在交货订单的附表中。

三、要约收购当前未影响Grammer主要客户的稳定性

根据Grammer提供的说明，Grammer不认为存在因被收购而导致难以获得客户订单的情况。

根据Grammer提供的说明，Grammer未就控制权变更取得主要客户出具的承诺，但是由于要约收购排除了非善意股东Hastor的影响，要约收购带来的效果总体上积极。

根据继烨投资的说明，鉴于境外上市公司Grammer主要客户系德国主要主机厂大众、戴姆勒及宝马，且其主要订单取得方式为通过招投标的方式自大型主机厂取得，该等订单一般存在较长的期限，要约收购不会于短期内造成Grammer既有客户及订单的大幅度变化。

四、2017年度Grammer经营性EBIT上升

根据Grammer2017年度报告及其提供的说明，Grammer管理层判断公司业绩的主要指标：经营性EBIT（剔除了一次性费用及汇兑损益对业绩的影响）相较2016年度有所增长。净利润趋势与经营性EBIT相背离的原因主要如下：

1、由于非善意股东Hastor意图更换管理层及监事会而导致发生约720万欧元一次性费用；

2、2017年度由于汇率的不利影响Grammer发生约650万欧元的汇兑损失；

3、由于一家中国子公司历史年度亏损预计无法在后续年度弥补及美国税改的原因导致Grammer2017年度所得税费用大幅上升。

根据Grammer提供的说明，虽然与控制权变更相关的费用2018年度仍有发生，但该等费用将于后续年度消失，不构成影响Grammer业绩的持续性因素。

鉴于Grammer2017年度报告及其提供的说明系国际财务报告准则下数据，关于Grammer业绩变化的分析最终将在审计工作完成后，以企业会计准则下审定数为依据展开分析。

五、补充披露情况

前述内容上市公司已在“第四节标的资产基本情况/五、Grammer提供的关于其财务状况的基本分析”中补充披露。

六、中介机构意见

经核查Grammer提供的说明，独立财务顾问认为，上市公司已就Grammer提供的说明中与其前五名客户、销售模式、要约收购对其客户稳定性影响、2017年度是否发生业绩大幅下滑相关的事项予以披露。

问题8. 预案显示，继烨投资拟将其持有的Grammer 84.23%股权为相关贷款提供质押担保。本次重组完成后，Grammer公司将成为上市公司子公司，上市公司也将向其派驻财务人员等。请公司结合德国当地法律法规、Grammer公司章程、董事会构成、决策安排、继烨投资控制Grammer公司的方式等，补充披露：（1）继烨投资质押Grammer公司股权是否影响其行使股东权利，是否会对其控制Grammer公司构成实质障碍；（2）继烨投资是否存在大额负债、诉讼和纠纷情况，是否存在控制权稳定性风险，以及对Grammer公司质押股份的后续安排；（3）上市公司是否能有效参与Grammer公司日常经营决策，并说明上市公司实现对Grammer公司有效控制的主要安排；（4）上市公司向Grammer公司派驻董事、监事及高级管理人员的具体情况，以及Grammer公司核心人员的留任情况及保持核心人员稳定性的具体措施。请财务顾问和律师发表意见。

一、根据境外法律顾问出具的备忘录，继烨投资质押Grammer公司股权不影响其行使股东权利，不会对其控制Grammer公司构成实质障碍

（一）继烨投资持有Grammer股权的质押情况

根据继烨投资提供的质押协议等资料，截至本回复出具之日，Grammer的股份质押情况如下：

2018年6月21日，继烨（德国）与上海浦东发展银行股份有限公司宁波北仑支行（以下简称“浦发银行北仑支行”）签署股份质押协议，约定继烨（德国）将其所持Grammer的3,222,961股股份（约占Grammer股本的25.56%）质押予浦发银行北仑支行，用于为继烨（德国）向浦发银行借贷的1.76亿欧元并购贷款提供股份质押担保。

（下转D32版）