600420 : 现代制药关于参与设立国药创新基金暨关联交易的公告

证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2015-013

上海现代制药股份有限公司

关于参与设立国药创新基金暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司出资 2,000 万元参与间接控股股东国药集团联合发起设立的“国药

创新基金”，基金的存续期 8 年，投资风险在可控范围内。

过去 12 个月内公司没有与同一关联人或与不同关联人之间进行交易类

别相关的交易。

一、关联交易的基本情况

上海现代制药股份有限公司(以下简称“现代制药”或“公司”)间接控

股股东中国医药集团总公司 拟联合盈富泰克创业投资有限公司 、国药集团资本

管理有限公司、中国医药工业研究总院、国药控股股份有限公司、中国生物技

术股份有限公司、国药集团工业有限公司、 中国中药有限公司及现代制药 共同

出资设立“国药创新基金”，该基金首期募集资金人民币 5 亿元。经现代制药

第五届董事会第十六次会议审议通过，公司出资 2,000 万元参与该基金项目。

鉴于“国药创新基金”项目的设立人和参与人为现代制药间接控股股东及

集团内部兄弟公司，根据《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》的

相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办

法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司没有与同一关联人或与不同关联

人之间进行交易类别相关的交易。

二、关联方介绍和关联关系

(一)关联方关系介绍

本次“国药创新基金”的发起设立人中国医药集团总公司为公司间接控股股

东，基金投资参与人中国医药工业研究总院为公司间接控股股东，间接持有公

司 41.62%股权。其他基金投资参与人国药集团资本管理有限公司、国药控股股

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份有限公司、中国生物技术股份有限公司、国药集团工业有限公司、中国中药

有限公司等为公司集团内部兄弟公司。

(二)关联人基本情况

1、中国医药集团总公司

公司类型：全民所有制

注册地址：北京市海淀区知春路 20 号

法定代表人：佘鲁林

注册资本：1,019,648.4 万元

经营范围：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学药原料药、抗生素、

生化药品、生物主频的批发(有效期至 2015 年 04 月 29 日)。医药企业受托管

理、资产重组；医药实业投资项目的咨询服务；举办医疗器械的展览展销；提

供与主营业务有关的咨询服务。

2、中国医药工业研究总院

公司类型：全民所有制

注册地址：上海市浦东新区哈雷路 1111 号 1 幢 4 层

法定代表人：王浩

注册资本：105,962 万元

经营范围：对化学药品(原料、制剂)、中药(中药材、饮品、制剂)、生物

制品、抗生素、放射性药品、医药新技术、新材料、制药设备、药理、毒理、

试验动物、诊断试剂、食品、保健品、化妆品的研究、技术开发及技术转让、

技术咨询、技术服务，从事货物和技术的进出口业务。

3、国药控股股份有限公司

公司类型：股份有限公司

注册地址：上海市黄浦区福州路 221 号六楼

法定代表人：魏玉林

注册资本：256,829.3489 万元

经营范围：实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮片、

化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药

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品、医疗用毒性药品(与经营范围相适应)、药品类体外诊断试剂、疫苗、蛋

白同化制剂、肽类激素批发，Ⅲ类：注射穿刺器械、医用卫生材料及敷料、医

用高分子材料及制品，二类：医用 X 射线附属设备及部件；食品销售管理(非

实物方式)，国内贸易(除专项许可)，物流配送及相关的咨询服务，化妆品、

文体用品的销售及商务信息咨询服务，经营各类商品和技术的进出口(不另附

进出口商品目录)，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

4、国药集团资本管理有限公司

公司类型：有限责任公司(国有控股)

注册地址：上海市黄浦区南苏州路 381 号 109B02 室

法定代表人：吴爱民

注册资本：5,000 万元

经营范围：投资管理，实业投资，创业投资及其他相关投资咨询业务。

5、中国生物技术股份有限公司

公司类型： 股份有限公司(非上市)

注册地址： 北京市惠新东街甲 4 号富盛大厦 2 座 15 层

法定代表人： 魏宝康

注册资本： 750,000 万元

经营范围：生物制品、疫苗的批发(有效期至 2014 年 12 月 20 日)。 投资；生

物制品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；进出口业务；仪器设备、

塑料制品、玻璃用品及包装材料的销售；销售与生物制品有关的仪器设备、塑

料制品、玻璃用品及包装材料；各种培养基；医学实验动物。

6、国药集团工业有限公司

公司类型：有限责任公司(法人独资)

注册地址：北京市顺义区牛栏山镇牛汇南一街 6 号

法定代表人：王述东

注册资本：23,000 万元

经营范围：生产片剂、原料药(阿片粉)、分装(盐酸麻黄素原料药)(药品

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生产许可证有效期至 2015 年 12 月 17 日)；以下限分支机构经营：生产原料药

(磷酸可待因、罂粟果提取物粉、盐酸替利定、盐酸纳洛酮、重酒石酸氢可

酮)、麻醉药品(磷酸可待因、罂粟果提取物粉、盐酸替利定、重酒石酸氢可

酮)；片剂、原料药(阿片粉)、分装(盐酸麻黄素原料药)。

7、中国中药有限公司

公司类型：股份有限公司

注册地址： 香港湾仔轩尼诗道 288 号英皇集团中心 1601 室

法定代表人：吴宪

注册资本：30 亿元

经营范围： 于中国研发、生产及销售中药及医药产品。

(三)关联方与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面

的其他关系的说明

公司与以上关联人在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立。

三、关联交易的主要内容

(一)基金规模及投资人

国药集团拟联合盈富泰克创业投资有限公司及多家集团内部公司发起设立

“国药创新基金”，用于推进国药集团医药工业和科技 的发展，深化国药集团

内部的科工协作，加大科研投入，提升自主创新能力。

国药创新基金首期募集资金 5亿元，其中3亿元资金由国药资本管理有限公

司和盈富泰克创业投资有限公司向社会公众募集，其余2亿元由中国医药工业研

究总院、国药控股股份有限公司、中国生物技术股份有限公司、国药集团工业

有限公司、中国中药有限公司、现代制药共同参与出资。现代制药出资2,000万

元参与该基金项目。

该基金项目存续期为8年，其中前4年为投资期，后4年为退出期。

(二)基金运营模式

国药创新基金为合伙制基金项目，出资人按照其出资份额享受权利。基金

授权上海国药创新投资管理公司负责公司日常运营管理，负责国药创新基金的

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投资、管理及退出。通过一系列规范的日常运营和决策程序后，实施对外投资，

取得收益，及时将本金、收益分配给基金投资人。

(三)基金投资方向

国药创新基金将投资于国药集团内科研机构及医药行业其他科研机构研发

的里程碑阶段知识产权和部分早期研发型企业的股权类项目。基金所投资项目

退出或研发成果转让时，集团内工业企业享有优先受让权 ，基金将出售知识产

权的收益按比例分配给投资人。

(四)收益分配

国药创新基金由国药创新基金管理公司作为普通合伙人负责运营，各投资

人向国药创新基金管理公司支付管理费。管理费的额度暂定为国药创新基金投

资人的认缴资金总额的2.5%/年。

同时，在国药创新基金所投资项目退出时，退出所获的收益暂定按照 80:20

的比例在基金投资人和基金管理公司之间进行分配。

(五)其他

以上事项约定以最终的合伙协议约定为准。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

国药集团作为国内最大的医药企业及央企医药健康产业发展平台，联合设

立的“国药创新基金”将有利于整合集团内外部优秀的科技资源和研发团队，

加快科研成果的转化速度，优化科研体制。公司参与“国药创新基金”项目，

主要着眼于以基金投资模式进行科研项目孵化将整体提升集团内部的科研水平，

加大科研项目资金投入，深化科技成果的产业化水平，为现代制药的可持续性

发展提供产品储备和源源动力。

本次关联交易不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续性经营能

力造成影响，不会影响本公司未来财务状况、经营成果，对本公司的独立性没

有影响。

五、关联交易应履行的审议程序

证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2015-013

2015 年 4 月 7 日，公司召开第五届董事第十六次会议，审议通过了《关于

公司拟参与设立国药创新基金暨关联交易的议案》，同意 5 票，反对 0 票，弃

权 0 票。本议案属关联交易，关联董事周斌先生、刘存周先生、王浩先生、陆

伟根先生回避表决，独立董事也就该关联交易事项发表独立意见表示认可，公

司董事会审计委员会出具了关于关联交易事项的书面审核意见。

六、备查文件

1、公司第五届十六次董事会会议决议；

2、公司独立董事关于关联交易的事前认可意见及独立意见；

3、公司董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见。

特此公告

上海现代制药股份有限公司

2015 年 4 月 9 日