未名医药关于公司参与设立并购基金暨关联交易的公告

证券代码：002581 证券简称：未名医药 公告编号：2016-028

山东未名生物医药股份有限公司关于公司参与设立并购基金暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东未名生物医药股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三次

会议审议通过了《关于公司参与设立并购基金暨关联交易的议案》，现将有关情况公告如下：

一、对外投资基本情况1.为了实现山东未名生物医药股份有限公司(以下简称“公司”或“未名医药”)的发展战略，整合医药产业资源，提升综合竞争力，充分利用北大未名生物工程集团有限公司(以下简称“未名集团”)及其旗下专业资本运营机构北大未名(上海)投资控股有限公司(以下简称“上海未名”)的并购资源、专业投资队伍和融资渠道资源，为公司未来发展储备更多并购标的。公司拟与未名集团、上海未名共同在中国(上海)自由贸易试验区和深圳前海分别设立专项并购基金和产业并购基金。

2.公司拟使用自有资金出资参与由未名集团及其旗下专业资本运营机构上

海未名在中国(上海)自由贸易试验区和深圳前海分别设立专项并购基金和产业并购基金，并购基金均采用有限合伙形式。拟设立在中国(上海)自由贸易试验区的专项并购基金的认缴出资总额为人民币 14.7 亿元，其中：公司作为有限合伙人参与其中，出资人民币 5.88 亿元；未名集团和上海未名均作为普通合伙人参与其中，分别出资人民币 4.41亿元和 4.41亿元。拟设立在深圳前海的产业并购基金的认缴出资总额为人民币 20亿元，其中：公司作为有限合伙人参与其中，出资人民币 3亿元；未名集团和上海未名均作为普通合伙人参与其中，分别出资人民币 15亿元和人民币 3亿元。

3.上述专项并购基金和产业并购基金设立后，均可以通过合伙人份额转让或扩大基金规模的方式引进新的战略投资者。

二、基金合作方介绍

1.北京北大未名生物工程集团有限公司

注册地址：北京市海淀区上地西路 39号

注册资本：5437.14万元

法定代表人：潘爱华

经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；企业管理；投资与资产管理；经济信息咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)未名集团是北京大学三大产业集团之一，主要从事生物产业发展和生物经济体系的建立，重点投资生物医药、生物农业、生物能源、生物环保、生物服务和生物制造六大领域。经过二十多年的努力，未名集团已经发展成中国现代生物产业的旗舰企业和中国最具国际竞争潜力的企业集团之一。

未名集团为公司的控股股东。

2.北大未名(上海)投资控股有限公司

注册地址：中国(上海)自由贸易试验区东方路 738号 409室

注册资本：20000万元

法定代表人：张敏学

经营范围：股权投资，股权投资管理，实业投资，资产管理，创业投资，创业投资咨询，商务咨询、财务咨询(不得从事代理记账)。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】上海未名是由未名集团控股的专业资本运营机构，致力于资产管理、优质金融服务和金融产品设计，专注为中国高成长企业提供全球范围内投融资及并购服务。上海未名是经中国基金业协会登记备案的私募基金管理人，具有丰富的企业并购和产业改革的经验。

上海未名是未名集团的控股子公司，与公司控股股东存在关联关系。

三、并购基金及合伙协议的主要内容

(一)专项并购基金

1.基金名称：未名医药(上海)投资中心(有限合伙)(暂定名，最终名称以工商部门核准的名称为准)。

2.设立目的与投资方向：公司于 2016年 2月 3号已发布公告，拟参与由中

金前海发展(深圳)基金管理有限公司、

HENGFENGINVESTMENTS(INTERNATIONAL)LIMITED、

FUERDEGLOBALINVESTMENTLIMITED、北京北大未名生物工程集团有限公司和北大未名(上海)投资控股有限公司等组建的买方团，收购科兴控股生物技术有限公司(系一家美国 NASDAQ上市公司，股票交易代码：“SVA”，以下简称“科兴控股”)。本并购基金专项用于收购科兴控股。

3.基金组织形式：有限合伙

4.基金注册地：中国(上海)自由贸易试验区5.经营范围：投资管理、资产管理、股权投资。(以工商登记机关最终核准的为准)

6.基金规模与合伙人：基金认缴出资总额人民币 14.7 亿。未名集团作为普通合伙人，认缴出资人民币 4.41 亿元；上海未名普通合伙人，认缴出资人民币

4.41亿元；未名医药作为有限合伙人，认缴出资人民币 5.88亿元。

7.出资方式：所有合伙人的出资方式均为货币出资。

8.投资期限：5年(其中投资期 3年，管理及退出期 2年)

9.基金管理模式

(1)基金管理人：上海未名拟担任专项并购基金的执行事务合伙人，负责执行合伙企业事务及日常管理工作。

(2)基金决策机制：专项并购基金设立投资决策委员会(简称“投委会”)，作为专项并购基金的投资决策机构，负责对专项并购基金的项目投资与退出做出决策。投委会由 5名委员组成，每一位普通合伙人分别委派 2名委员，另由有限合伙人委派 1名委员。

10.退出机制：收购科兴控股成功后，标的资产可通过资产重组注入上市公司方式从而实现投资退出。

(二)产业并购基金、

1.基金名称：深圳前海未名医药产业并购基金(有限合伙)(暂定名，最终名称以工商部门核准的名称为准)。

2.设立目的：围绕未名医药主营业务对产业链上下游企业进行投资，并购整

合优质医药资产，提高未名医药在医药行业的战略地位，实现良好的投资效益，为合伙人获得资本增值。

3.基金组织形式：有限合伙

4.基金注册地：深圳前海5.经营范围：投资管理、资产管理、股权投资。(以工商登记机关最终核准的为准)

6.基金规模与合伙人：基金总规模人民币 20亿。未名集团作为普通合伙人，认缴出资人民币 15亿元；上海未名普通合伙人，认缴出资人民币 2 亿元；未名医药作为有限合伙人，认缴出资人民币 3亿元。

7.出资方式：所有合伙人的出资方式均为货币出资。

8. 投资期限：5年(其中投资期 3年，管理及退出期 2年)

9.基金管理模式

(1)基金管理人：上海未名拟担任产业并购基金的执行事务合伙人，负责执行合伙企业事务及日常管理工作。

(2)基金决策机制：产业并购基金设立投资决策委员会(简称“投委会”)，作为产业并购基金的投资决策机构，负责对产业并购基金的项目投资与退出做出决策。投委会由 5名委员组成，每一位普通合伙人分别委派 2名委员，另由有限合伙人委派 1名委员。

10.退出机制：产业并购基金完成对标的资产的收购且进行规范培育、符合

公司要求的，产业并购基金承诺在同等条件下优先向公司进行出售；公司同意在产业并购基金投资的标的资产符合公司收购条件时优先考虑收购，具体收购标准和收购条件、价格等届时由各方共同协商确定。

四、对外投资目的、存在风险及对公司的影响

(一)本次投资的目的

1.参与设立专项并购基金

2016 年 2 月 3 日，公司董事会决议并宣布参与私有化收购科兴控股，标的

公司科兴控股是一家总部位于北京的生物制药企业，目前在纳斯达克全球精选市场上市，是第一家在北美上市的中国疫苗企业。科兴控股通过全资子公司科兴控股(香港)有限公司拥有北京科兴生物制品有限公司、科兴(大连)疫苗技术有限公司和北京科兴中维生物技术有限公司三家企业，致力于人用疫苗及其相关产品的研究开发、生产和销售，为疾病预防控制提供服务，在人用疫苗领域技术水平处于国内领军地位。本次公司参与设立专项并购基金，专用于科兴控股私有化收购项目。

2.参与设立产业并购基金

公司拟共同参与设立产业并购基金，有利于公司主营业务和产业的升级，延长产业链，开展行业优质资源整合的并购业务，积极稳健 地推进外延式扩张；

借助投资各方集合优势，进一步完善公司的产业布局，帮助公司获取新的投资机会和新的利润增长点，符合全体股东的利益，有利于消除公司在并购前期的诸多不确定性和风险，更好地保护公司及股东的权益。

(二)本次投资存在的风险

上述专项并购基金和产业并购基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，存在以下风险:

(1)并购基金尚需获得公司股东大会通过，加之并购基金尚未注册且尚未

完成资金募集，能否成功设立以及能否根据项目进展需要募集足够资金存在不确定性。

(2)存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险。

(3)专项并购基金专项用于收购科兴控股，该等收购系竞争性要约收购，要约收购过程中存在诸多风险，最终能够收购成功存在一定不确定性。

对于上述风险，公司将与基金合作方一起积极发挥自身在行业、资本市场的资源促进基金募资，并协同各方努力寻找合适的投资项目，经过严格的研究、尽职调查、分析和审核，遴选合适的基金投资项目，努力降低投资风险。同时，对于专项并购基金，公司将与买方团其他成员共同努力推进科兴控股私有化项目，充分研究论证相关方案及建立风险防范措施，维护公司投资资金的安全。

(三)本次投资对公司的影响

公司本次投资设立专项并购基金与产业并购基金，通过基金发挥资金杠杆的作用，拓宽投资渠道、降低投资风险，围绕公司主营业务开展产业链以及相关资源整合，积极稳健地推进外延式扩张；借助投资各方集合优势，进一步完善公司的产业布局，帮助公司获取新的投资机会和新的利润增长点，符合全体股东的利益，有利于消除公司在并购前期的诸多不确定性和风险，更好地保护公司及股东的权益。

五、相关审核及批准程序(一)2016 年 04 月 15 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于公司参与设立并购基金暨关联交易的议案》，董事会同意公司对外投资设立并购基金。根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次对外投资设立并购基金暨关联交易事项需要提交公司股东大会审议。

(二)2016 年 04 月 15 日，公司第三届监事会第二次会议审议通过《关于公司参与设立并购基金暨关联交易的议案》，监事会认为参与设立并购基金，符合公司发展战略和发展规划；符合相关法律法规以及《公司章程》的相关规定；

本次交易定价遵循了市场化原则和公允性原则；不影响公司的资产完整性和业务独立性，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

六、独立董事事前认可和独立意见(一)独立董事就本次关联交易事项的事前认可：经审阅公司提交的《关于公司参与设立并购基金暨关联交易的议案》，询问公司有关人员关于本次关联交易的背景情况，我们认为上述关联交易符合公司及全体股东的利益，没有损害公司全体股东的利益，同意将此项议案提交董事会审议。

(二)独立董事就本次关联交易事项的独立意见：本次参与投资设立并购基

金符合公司发展战略和发展规划，一方面有利于公司抓住行业发展的有利契机，通过产业并购的方式积极稳健地推进外延式扩张，进一步完善公司的产业布局；

另一方面有利于充分利用基金管理团队的专业投资经验和完善的风险控制体系，有效规避投资整合过程中可能存在的潜在风险。同时，公司本次使用自有资金参与设立并购基金符合相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，履行了必要的审核程序；本次交易定价原则符合相关法律法规的规定，遵循了市场化原则和公允性原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司投资参与设立并购基金。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第三次会议决议；

2、公司第三届监事会第二次会议决议。

山东未名生物医药股份有限公司董事会

二○一六年四月十五日