私募登记监管再升级：三方渠道类机构急应对

　　本报记者李维北京报道

　　私募机构登记环节的监管进一步从严。

　　21世纪经济报道记者从中国证券投资基金业协会(下称中基协)获悉，日前其新版的《私募基金管理人，〈登记须知〉》(下称《登记须知》)已于日前下发，进一步对私募机构的股权结构、关联方业务、集团化倾向等问题提出新的约束。

　　一方面，《登记须知》对拟登记机构的股权代持、交叉持股等问题均被明令禁止；另一方面，同一实控人增设同类机构需要对合理性及同业竞争问题进行说明，并出具相应书面承诺。

　　12月10日，一位接近中基协人士的私募机构人士表示，此次登记监管升级将对部分不满足登记条件并涉嫌从事非法资金募集的线下财富公司形成遏制作用。

　　同时《登记须知》也要求，同一实控人登记多家同类私募机构倾向将被遏制，而这一现象在以第三方销售公司为主的渠道类机构较多存在。另据记者12月10日获悉，部分第三方财富公司已经开始着手进行自查和应对。

　　防范“借私募增信”

　　“登记监管的升级更多是在细化之前的要求，但市场化的自律监管形式并没有变。”12月10日，上述接近中基协的私募机构人士向21世纪经济报道记者表示，“这和鼓励私募机构做好主动投资的监管方向是一致的。”

　　21世纪经济报道记者了解到，自私募机构开展登记备案监管以来，部分机构存在并不满足登记备案条件而试图借助私募登记备案形式来为其他非法金融活动增新的情形。

　　“比如一些依靠线下门店涉嫌非法发行、销售理财产品的机构，卖的产品没有登记备案，而且含有预期收益率并暗示保兑本息或者做成假股真债。”北京一家私募机构负责人表示，“这种活动和传统的非法集资区别不大，唯一不同就是借了‘私募’这个形式来做，但实际上它的业务和私募基金没有一点关系。”

　　而此次《登记须知》则将通过股权结构等环节或将对上述活动形成更加严格的审查。例如其对股权结构提出禁止代持、简明清晰、稳定性等多项要求。

　　“一些线下财富通常都不会进行长期的真实注资，很多时候都是花钱买一个已登记的私募机构，因为去年要求变更实控人要重新提交法律意见书，有的则直接让卖方来代持，然后募资业务则正常开展。”上述私募机构负责人表示。

　　与此同时，《登记须知》还明确了10种负面情形，而申请机构一旦满足2项，则将终止办理登记申请6个月，其中就包括申请机构名称不突出私募主业并与知名机构重名或相近。

　　在业内人士看来，这亦是监管层防范部分机构借私募形式或知名机构来进行增信的举措。

　　“经常能看到部分线下财富机构起这样的名字，来进行虚假‘增信’的误导投资者。”前述私募机构负责人表示。“如此约束还是希望私募市场留下来扎扎实实做主动投资的，而进一步‘出清’那些利用私募形式来做非私募金融活动的。”

　　事实上，部分疑似失联机构就多存在此类情形。例如在今年8月中基协宣布注销的第七批失联机构名单中，不少机构名称中带有华夏、国信、中鑫等字样。

　　三方机构受冲击

　　另一个受到影响的则是部分第三方财富销售公司为代表的渠道类机构。

　　《登记须知》规定，同一实控人旗下新申请私募机构登记的，需要说明设置多个私募基金管理人的目的与合理性、业务方向区别、如何避免同业化竞争等问题。《登记须知》同时要求，上述新申请机构一旦完成登记，实控人继续持有申请机构股权或实际控制不得少于三年。

　　事实上，不少第三方财富销售公司存在旗下拥有多家同类型私募管理机构的情形。例如某总部位于上海的第三方财富公司旗下拥有6家私募机构，且多家机构存在同业竞争问题。

　　“我们正在研究应对策略，其实不少三方也存在这个问题。”12月10日，上海一家第三方财富公司人士表示。

　　记者了解到，造成这一问题的主要原因是股权激励。

　　“内部激励的确可以通过产品的形式进行明确，不一定需要架设新的公司，但三方财富机构比较重视销售激励，而股权激励就成为一种方式。”前述第三方财富公司人士坦言，“通常形式是以公司名义申请新机构，当完成相应激励后，再将管理层股权加入进来。”

　　“公司可能会考虑新的方法，比如做一些看不出来的非关联方化处理，但同样又满足登记备案要求的举措。”前述第三方财富公司人士称。

　　然而，这一动作或亦将受到中基协的传统核查。

　　“申请机构存在为规避关联方相关规定而进行特殊股权设计的情形，协会根据实质重于形式原则，审慎核查。”《登记须知》指出。

　　(编辑：李新江)

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