上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券预案的公告（上接D84版）

（上接D84版）

宁德嘉拓智能设备有限公司：公司出资设立，注册资本3,000万元，公司持股比例100%，故当期将其纳入合并范围。

（2）2017年度公司合并报表范围的变化

当期公司新增5家一级子公司，具体情况如下：

山东兴丰新能源科技有限公司：公司增资10,200万元取得51%股权，故当期将其纳入合并范围。此外，内蒙古兴丰新能源科技有限公司系山东兴丰新能源科技有限公司全资子公司，故公司取得山东兴丰新能源科技有限公司51%股权后间接持有内蒙古兴丰新能源科技有限公司股权。

江苏卓高新材料科技有限公司：公司出资设立，注册资本10,000万元，公司持股比例100%，故当期将其纳入合并范围。

溧阳嘉拓智能设备有限公司：公司出资设立，注册资本10,000万元，公司持股比例100%，故当期将其纳入合并范围。

溧阳紫宸新材料科技有限公司：公司出资设立，注册资本20,000万元，公司持股比例100%，故当期将其纳入合并范围。

溧阳卓越新材料科技有限公司：公司出资设立，注册资本10,000万元，公司持股比例100%，故当期将其纳入合并范围。

（3）2018年度公司合并报表范围的变化

当期公司新增3家一级子公司，具体情况如下：

上海庐峰投资管理有限公司：公司以零对价取得了上海庐峰投资管理有限公司70%股权，故当期将其纳入合并范围。

溧阳月泉电能源有限公司：公司出资2.62亿元收购溧阳月泉电能源有限公司剩余66.67%的股权，合计持有其100%的股权，故当期将其纳入合并范围。此外，上海月泉电能源科技有限公司系溧阳月泉电能源有限公司全资子公司，故公司取得溧阳月泉电能源有限公司股权后间接持有上海月泉电能源科技有限公司股权。

内蒙古紫宸科技有限公司：公司投资新设内蒙古紫宸科技有限公司，注册资本2亿元，故当期将其纳入合并范围。

（二）最近三年主要财务指标

1、净资产收益率及每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司最近三年的净资产收益率和每股收益如下：

■

2、其他主要财务指标

■

上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债；

（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

（3）资产负债率＝负债总额/资产总额；

（4）利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出

（5）应收账款周转率= 营业收入×2/（应收账款当期期末账面价值+ 应收账款上期期末账面价值）

（6）存货周转率= 营业成本×2/（存货当期期末账面价值+ 存货上期期末账面价值）

（三）公司财务状况简要分析

1、资产构成情况分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下表：

单位：万元

■

各报告期末，公司的资产规模不断上升，从2016年末的194,686.88万元增加至2018年的666,046.11万元，增加4,713,59.23万元，增长242.11%。公司流动资产占比较高，各报告期末公司流动资产比例分别为79.58%、80.97%、70.83%，占比较高。货币资金、应收账款及存货为公司资产的主要构成部分。

2、负债构成情况分析

报告期各期末，公司负债构成情况如下表：

报告期内，公司的负债规模逐年增长，与资产变动趋势保持一致。各报告期末，公司流动负债比例分别为96.26%、79.96%及82.38%，是负债的主要构成部分。

3、现金流量分析

总体来看，公司经营活动产生的现金流量净额稳中有增；投资活动现金流量净额连续为负，主要系公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金数额较大所致；筹资活动使用的现金流量净额2017年大幅增加，主要系公司首次公开发行新股，募集资金净额99,918.63万元。

4、偿债能力分析

最近三年，公司各项主要偿债能力指标如下：

■

总体来看，报告期内公司偿债能力指标保持稳健。2018年公司流动比率、速动比率有所下降，主要系公司2018年在建工程开工建设较多，非流动资产占比有所提升。

5、营运能力分析

报告期公司主要营运能力指标如下：

■

各报告期内，公司的应收账款周转率及存货周转率总体保持稳定。

6、盈利能力分析

报告期公司利润表主要项目如下：

报告期内，公司营业收入和净利润均实现稳定增长。2018年公司实现营业收入331,102.53万元，同比增长47.20%；利润总额66,753.86万元，同比增长25.52%；归属于上市公司股东的净利润59,425.78万元，同比增长31.80%。

（四）未来业务目标及盈利能力的可持续性

公司将以目前在锂离子电池上游所拥有的材料、设备技术和产品市场优势为基础，坚持核心技术的持续投入和开发，充分发挥技术、产品、市场的综合优势，加强公司在材料、设备和服务方面的互动协调，挖掘未来市场的潜在需求,为市场提供持续的高性价比的产品和服务，成为技术领先、产品优秀、管理规范的新能源锂离子电池整体解决方案的世界一流企业。

（1）技术发展目标：在现有的技术储备的基础上，向前延伸到前驱体的开发和研制、关键部件和控制系统的研制和开发、关键工艺技术的应用机理的研究，向后延伸到产品应用端上影响公司产品性能较大的技术参数的研究和开发。开发出适用于未来电动汽车的高性能锂离子电池负极材料、硅碳复合负极材料、高速涂布设备、特种隔膜涂覆工艺、铝塑和钢塑包装材料等国际领先的材料工艺技术并形成产业化能力。

（2）产品发展目标：加快江西、福建、溧阳、内蒙等地的生产制造基地建设，引进自动化程度较高的生产和加工设备，提高生产效率，适当推进产业链延伸。未来三年，在现有产能规模的基础上，建设形成以消费电子为基础，面向新能源动力电池和储能电池的规模化材料和设备产业，形成具有超过10万吨负极材料及其配套石墨化加工，15亿平方米涂覆隔膜和500台涂布机等锂电设备的产品规模。

（3）市场发展目标：顺势市场需求，侧重动力电池客户和向中高端市场倾斜，统一协调共享各子公司的市场资源和客户资源，实现从材料、设备、服务各方面的“一点突破，全面拓展”，提高公司整体市场发展的协调和拓展能力，持续提升公司产品在国内外市场的占有率。

四、本次公开发行的募集资金用途

本次发行可转债拟募集资金总额不超过87,000万元（含87,000万元），募集资金扣除发行费用后将全部投资于以下项目：

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。如在本次发行募集资金到位之前，公司根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

五、公司利润分配情况

（一）利润分配政策

根据《公司法》和公司章程规定，公司制订的利润分配政策如下：

1、具体利润分配政策

（1）利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，其中现金分红方式优先于股票股利方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

（2）利润分配期间间隔：在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式将进行利润分配。

（3）现金分红的条件：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司累计可供分配利润为正值。

（4）现金分红的比例：公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司在实施现金分配股利的同时，可以派发股票股利。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

2、公司利润分配方案的决策程序和机制

（1）公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配政策变更事项时，应当为投资者提供网络投票便利条件。

（2）公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

（3）董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

（4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事项。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）最近三年利润实际分配情况

单位：元

■

注1：2016年公司尚未上市，公司发起人股东为支持公司发展所需资金需求，未对其年度利润进行分配，公司首次公开发行股票完成前滚存的未分配利润，由公司首次公开发行股票完成后的新老股东依其所持股份比例共同享有。

注2：2018年度利润分配方案已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议。

为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，未分配资金用于满足销售规模增长带来的资金需求以及减少银行贷款，能够节约财务成本、提高公司经营效益，有利于股东的长期回报。

特此公告。

上海璞泰来新能源科技股份有限公司

董事会

2019年3月12日