上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于收购私募基金管理公司的公告

证券代码：603659 证券简称：璞泰来 公告编号：2018-010

上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于收购私募基金管理公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

投资标的名称: 上海庐峰投资管理有限公司

投资金额:700万元

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

2018年2月28日,上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）分别与上海庐峰投资管理有限公司股东王志杰和李贺晨签订《股权转让协议》。本公司以0元受让王志杰对上海庐峰投资管理有限公司（以下简称“庐峰投资”）认缴出资420万元（实缴出资为0元），占庐峰投资42%股权；本公司以0元受让李贺晨对上海庐峰投资管理有限公司（以下简称“庐峰投资”）认缴出资280万元（实缴出资为0元），占庐峰投资28%股权。本次收购完成后公司持有上海庐峰投资管理有限公司70%股权,并按章程约定期限履行实缴出资义务。

本次投资事项经2018年2月28日公司召开的第一届董事会第二十一次会议审议通过，该事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

本次交易事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资协议主体的基本情况

董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。交易对方的基本情况如下：

王志杰,男,中国国籍,蒙古族。

住所: 广州市天河区龙口中路11号1407房。

基本情况:

2013年4月至2017年3月，王志杰任职于广东邦普循环科技股份有限公司，担任公司财务总监、董事会秘书、董事职务。2017年4月至今担任上海庐峰投资管理有限公司执行董事。除持有上海庐峰投资管理有限公司60%股权外，不存在其他实际控制的企业。

李贺晨,男,中国国籍,汉族

住所: 浙江省杭州市灵隐路14号59幢201室。

基本情况:

2010年7月至2017年3月，李贺晨任职于上海济海投资管理有限公司，担任投资经理、总经理助理、副总经理职务。2017年4月至今担任上海庐峰投资管理有限公司总经理。李贺晨不存在其他实际控制的企业。

三、投资标的基本情况

(一)标的公司基本情况

上海庐峰投资管理有限公司（统一社会信用代码 91310110MA1G82YX9K），成立于2016年2月，注册地址：上海市杨浦区控江路1142号23幢4054-52室, 主营业务为投资管理,资产管理。公司注册资本人民币1000万元,王志杰先生认缴600万元(实缴出资180万元)，占60%股权，担任公司的执行董事，李贺晨先生认缴400万元(实缴出资120万元)，占40%股权，担任公司的总经理、法定代表人。庐峰投资专注于新能源及锂离子电池全产业链的早、中、晚期股权投资，包括：锂电池制造设备、锂电池上游相关矿产、核心材料技术及生产、锂电池回收及循环利用、锂电池充电等相关领域。公司已在中国证券投资基金业协会备案为私募股权、创业投资基金管理人，备案编号为：P1064734。

庐峰投资已自主发行一支创业投资基金，并已在中国证券投资者基金业协会备案，基金产品名称为：宁波梅山保税港区庐峰凯临投资合伙企业（有限合伙），产品编号SCG588。基金认缴规模人民币6,200万元，截止公告披露日，实缴规模人民币3,200万元，基金共6名有限合伙人,本公司及其控股或参股子公司未认购该基金投资份额。该基金主要投资于新能源及相关领域的初创期、成长期、成熟期企业的股权,截止本公告披露日该基金尚未开展具体项目投资。

(二)本次收购前后股权结构

单位：万元

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交易标的产权清晰，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。

(三)交易标的运营和财务状况

庐峰投资主营业务为投资管理和资产管理，已在中国证券投资基金业协会备案为私募股权、创业投资基金管理人，目前已经发行了一支创业投资基金：宁波梅山保税港区庐峰凯临投资合伙企业（有限合伙），该基金目前尚未开展具体项目投资，董事会对标的公司作为私募股权、创业投资基金管理人的合规性、主要从业人员的资质以及经营管理能力进行了尽职调查，该标的公司具有管理私募股权、创业投资基金能力。截止2017年12月31日，庐峰投资经审计总资产1,688,307.66元,净资产1,487,283.15元,营业收入0元,净利润-1,512,716.85元。

四、对外投资合同的主要内容

转让方：李贺晨、王志杰 （以下简称甲方）

受让方：上海璞泰来新能源科技股份有限公司 （以下简称乙方）

第一条 股权转让

1、甲方同意将其在公司所持有的共计 70% 的股权，即公司注册资本的700万元的认缴出资额（实缴出资0元，其中王志杰转让420万元的认缴出资额，李贺晨转让180万元的认缴出资额）转让给乙方，且乙方同意受让。

2、甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。

第二条股权转让价格及价款的支付方式

甲方同意根据本协议所规定的条件，以￥0元（大写人民币零元整）将其在公司拥有的 70% 股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权，并在章程规定期限内履行实缴出资义务。

?第三条 甲方声明

1、甲方为本协议第一条所转让股权的有权人。

2、本协议项下转让的股权完成工商变更登记/备案后乙方即成为公司股东，乙方享有作为公司股东的全部权益，包括但不限于利润的分配权、表决权、公司的经营管理权等，同时，乙方也应承担作为公司股东应承担的义务，包括但不限于根据其受让的股权比例承担股权转让完成后公司对外债务等。

3、甲方保证：公司其他拥有优先购买权的股东已按照符合公司章程规定之程序发出书面声明，对本协议所述之转让股权放弃优先购买权，甲方转让本协议项下股权没有侵犯其他股东的优先购买权。

4、对本协议项下转让的股权完成工商变更登记/备案前公司的所有债务（包括但不限于或有负债）承担全部责任。

第四条 乙方声明

1、乙方以出资额为限对公司承担责任。

2、乙方承认并履行公司修改后的章程。

五、对外投资对上市公司的影响

上海璞泰来新能源科技股份有限公司主营业务为新能源锂离子电池上游关键材料和自动化工艺设备，经过前期的经营目前已经具有初步的产业协同效应，公司作为一家行业领先的新能源企业一直以来高度重视产品和工艺的研发，重视前沿科技和新技术的研究和应用。公司收购庐峰投资后，将借助其平台通过发行基金产品开展新能源锂离子电池等相关领域投资，同时通过专业化投资管理寻求新产品、新技术、新模式、新业务的投资机会，平衡投资风险与收益，促进公司在新能源产业领域的投资布局，拓展增长空间和动力。

本次对外投资对本公司本年度经营业绩预计不产生重大影响，不影响本公司的业务独立性。

六、本次交易履行的审批程序

本公司于2018年2月28日召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过《关于收购私募基金管理公司的议案》，本次会议由出席会议的5名董事表决，表决结果为：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。本次交易不需要提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海璞泰来新能源科技股份有限公司

董事会

2018年3月1日