浙江升华拜克生物股份有限公司关于投资有限合伙企业的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：上海亚商轻奢品投资中心（有限合伙）

●投资金额：10,000万元

一、对外投资概述

浙江升华拜克生物股份有限公司第六届董事会第二十二次会议通知于2016年1月30日以电子邮件和书面方式发出。会议于2016年2月4日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中董事长顾利荣先生、董事唐静波女士因工作原因以通讯方式参加会议，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议由副董事长钱海平先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议以9票同意、0 票反对、0票弃权审议通过了《关于投资有限合伙企业的议案》，同意公司出资人民币10,000万元投资上海亚商轻奢品投资中心（有限合伙）（以下简称“上海亚商轻奢”或“本合伙企业”）。上海亚商轻奢为单一定向投资于上海亚商财富投资管理有限公司作为执行事务合伙人发起设立的湖州亚商投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以最终工商部门核准名称为准）。公司本次投资资金来源为公司自有资金。公司法定代表人或授权代表将代表公司签署后续相关协议等法律文件。

本次交易不涉及关联交易，不够成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,该事项无需提交公司股东大会审议通过。

二、投资标的基本情况

合伙企业名称：上海亚商轻奢品投资中心（有限合伙）

合伙企业经营场所：上海市嘉定区尚学路225号、229号4幢1560室

合伙企业经营范围：创业投资，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询（除金融、证券），商务咨询

合伙企业规模：约2.51亿元人民币（最终规模以实际认缴金额为准）

成立日期：2015年4月30日

合伙企业存续期：存续期6年,第一、二、三年为投资期，第四、五、六年为管理和退出期，存续期满前普通合伙人有权决定本合伙企业一年延续期，如需二次延续需全体合伙人大会通过。

合伙企业类型：有限合伙，普通合伙人为上海亚商股权投资管理有限公司，有限合伙人为上海易德臻投资管理中心（有限合伙）、浙江升华拜克生物股份有限公司、董建军、邱宇、吕俊。

合伙企业目的：从事中国境内股权投资活动，通过股权投资、管理咨询等形式，为创业企业提供扶持服务，为合伙人获取中长期的资本回报

上海亚商轻奢为单一定向投资于上海亚商财富投资管理有限公司作为执行事务合伙人发起设立的湖州亚商投资合伙企业（有限合伙）。

湖州亚商投资合伙企业（有限合伙）基本情况如下：

合伙企业名称：湖州亚商投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以最终工商部门核准名称为准）

合伙企业经营场所：湖州市东吴国际广场龙鼎大厦2527室

合伙企业经营范围：创业投资，实业投资，投资管理，资产管理（非金融类），投资咨询（除证券、期货），商务信息咨询。

合伙企业规模：约5亿元人民币（最终规模以实际认缴金额为准）

合伙企业存续期：存续期6年,第一、二、三年为投资期，第四、五、六年为管理和退出期，存续期满前普通合伙人有权决定合伙企业一年延续期，如需二次延续需全体合伙人大会通过。

合伙企业类型：有限合伙

合伙企业目的：从事中国境内股权投资活动，通过股权投资、管理咨询等形式，为创业企业提供扶持服务，为合伙人获取中长期的资本回报。主要投资方向为消费及大健康产业。

普通合伙人为上海亚商财富投资管理有限公司（普通合伙人为有限合伙企业之执行事务合伙人），其余为有限合伙人。

上海亚商财富投资管理有限公司基本情况如下：

住所：上海市嘉定区嘉戬公路328号7幢345室；

法定代表人：陈琦伟；

注册资本：10000万元；

类型：一人有限责任公司（法人独资）；

股东：上海亚商股权投资管理有限公司

成立日期：2015年3月27日；

经营范围：投资管理，创业投资，实业投资，资产管理，投资咨询（除金融、证券），商务咨询。

除公司投资上海亚商轻奢外，公司与上海亚商轻奢、湖州亚商投资合伙企业（有限合伙）各合伙人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、投资协议主体的基本情况

（一）各合伙人基本情况

1、上海亚商股权投资管理有限公司，住所：上海市嘉定区尚学路225号、229号3幢6055室；法定代表人：陈琦伟；注册资本：500万元；公司类型：有限责任公司（国内合资）；经营范围：股权投资管理，创业投资，投资管理，资产管理，商务咨询。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

股权结构：上海亚商发展（集团）有限公司持有50%股权，应珏持有19.33%股权、陈琦伟持有10%股权，张琼持有10%股权、丁承持有6.67%股权、钟志辉持有4%股权。

2、上海易德臻投资管理中心（有限合伙），主要经营场所：延长中路625号15幢1层113室；执行事务合伙人：上海誉铂投资管理有限公司（委派代表：周忻）；成立日期：2012年8月23日；合伙期限：2012年8月23日至2022年8月22日；公司类型：有限合伙企业；经营范围：投资管理，资产管理，投资咨询，实业投资。

股权结构：上海易乘资产管理有限公司持有62%股权、上海誉铂投资管理有限公司持有38%股权。

3、浙江升华拜克生物股份有限公司，住所：浙江省德清县钟管镇工业区，法定代表人：顾利荣，注册资本：109498.2970万元，经营范围：马杜霉素、阿维菌素、盐霉素兽药、农药原料药及制品，相关饲料添加剂的生产、销售，兽药生产(范围详见《中华人民共和国兽药生产许可证》，有效期至2019 年10 月12 日)，肥料生产、热电联供(均凭有关许可证经营)，农药的销售（详见《农药经营许可证》，有效期至2016年9月23日）。出口本企业自产的医药及化工产品，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件(凭外经贸部批准文件)。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)。

4、董建军，男，国籍：中国，住所：上海市长宁区虹桥路1060弄2号1205室。

5、邱宇，男，国籍：中国，住所：上海市徐汇区文定路288弄4号1601室。

6、吕俊，男，国籍：中国，住所：上海市静安区武宁南路322号301室。

（二）各合伙人协议认缴资金额分别为:

■

四、合伙协议的主要内容

1、合伙人承担责任方式：普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任，在本合伙企业的财产不足以清偿全部债务时，应就该等债务承担无限连带责任。普通合伙人以外的投资者，作为有限合伙人承担有限责任，仅以其认缴出资为限对本合伙企业债务承担责任，并且本合伙企业的所有债务应首先以可用资产清偿。

2、除协议另有约定外，有限合伙设立后，各合伙人认缴的有限合伙初始出资应根据普通合伙人的缴付出资通知分期缴付。各合伙人认缴的本合伙企业出资根据普通合伙人的缴付出资通知分三期缴付，首期出资金额为各合伙人认缴出资额的40%，第二期出资金额为各合伙人认缴出资额的30%，第三期出资金额为各合伙人认缴出资额的30%，每一期出资均由各合伙人按照其认缴出资的比例分别缴付。

3、投资方向、利润分配和亏损分担办法：本有限合伙企业为单一定向投入到由上海亚商财富投资管理有限公司作为执行事务合伙人发起设立的湖州亚商投资合伙企业（有限合伙）。

合伙企业投资资金（包括本金及相关收益）收回后直接转入银行托管账户。除非全体合伙人一致同意，收回的投资不再进行新的项目投资。

在本合伙企业解散清算前，执行事务合伙人应尽最大努力将本合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配。

合伙企业来源于投资所得的可分配现金应在所有参与该投资的合伙人之间100%按照各合伙人的实缴出资比例分配给全体合伙人。

4、合伙企业事务的执行：普通合伙人上海亚商股权投资管理有限公司为执行合伙企业事务的合伙人，对外代表本合伙企业，其他合伙人不再执行本合伙企业事务，不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人执行合伙事务的情况。陈琦伟作为执行事务合伙人的代表。

5、管理费用：本有限合伙企业不收取管理费。

6、违约责任：除合同及协议另有规定，在履行本协议的过程中，如因为任何一方的过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，过错方应承担其行为给其他非违约方或本合伙企业造成的损失。如出现多方违约，根据各违约方的实际违约情况，由各违约方分别赔偿因其违约而导致的其他各方或本合伙企业的实际损失。

7、本协议自各方签署之日起生效。本协议可由合伙人另行签订书面合同予以修订或补充，该经修订或补充的书面合同之效力优于本协议。

五、对外投资对上市公司的影响

公司本次投资上海亚商轻奢品投资中心（有限合伙），有利于借助专业机构的投资能力，拓宽公司投资范围，培育新的利润增长点，为股东创造更多的价值。

六、对外投资的风险分析

合伙企业在投资运作过程将受宏观经济形势变化、资本市场波动、投资标的管理、交易方案设计等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，可能面临投资不能实现预期收益的风险。公司将密切关注有限合伙企业的投资状况，控制投资风险，保障资金安全。

七、报备文件

（一）公司第六届董事会第二十二次会议决议

（二）上海亚商轻奢品投资中心（有限合伙）有限合伙协议

特此公告。

浙江升华拜克生物股份有限公司

董事会

2016年2月5日