汉理资本钱学锋：企业见到做市商都怕！制度不健全让好事变坏事！

本期嘉宾

钱学锋

汉理资本创始合伙人、董事长

• 在2003年创立汉理资本前，钱先生曾担任著名的投资机构－软银中国（SBVC）副总裁一职。在1999年底涉足风投领域前，钱先生曾作为纽约州执业律师，在纽约与香港的顶尖律所就职近7年，全程参与了中国南航和中海油的上市工作。

• 钱先生拥有美国耶鲁大学法律博士、加州大学洛杉矶分校政治学硕士及北京外交学院法学学士的学位，长江商学院EMBA在读。现任浦东新区政协委员，曾任上海市徐汇区长顾问、耶鲁上海校友会会长等职务。

• 钱先生参加投资多利农庄、神雾热能、宝尊电商等十多家公司；财务顾问业务上，钱先生率领团队完成25笔私募股权融资和跨国并购交易，累计金额近十亿美金。

背景内容

9月25日，飞田通信（430427）被股转强制从原来的做市转让变更为协议转让，成为今年为数不多因为做市商不足两家而被股转强制“变身”的企业。

值得注意的是，首家被动强制从做市转协议的新三板企业泰安科技（833800）同样出现在今年，原因是由于国泰君安证券从二级市场买到10万股公司股票，导致变更股票转让方式等议案无法执行。根据新三板业务规定，后续加入的做市商为挂牌公司做市不满三个月的，不得退出做市，因此原本一心奔向A股的泰安科技一下被打回“原形”。可见，本次交易方式强制转变也暴露出新三板做市制度存在不少漏洞。

无独有偶，9月19日，ST昌信(831506)股票同样被强制变更为协议转让方式；而有着“互联网第一股”之称的中搜网络（430339）也因为业绩不佳遭到券商抛弃，自8月24日起强制变更为协议转让。

全国中小企业股份转让系统公布数据称，2015年做市制度刚实行阶段，新三板挂牌企业达3310家，其中选择做市转让方式的挂牌企业有742家，做市公司占比为22.42%。但是2017年伊始，新三板挂牌企业达11590家，而选择做市转让方式的挂牌企业却只有1439家，占比降至12.41%，跌幅达10%。

纵观当下新三板状况，顶层设计难以跟得上市场发展步伐，三类股东问题的解决方法仍未出台明确指引，虽然做市商总体数量仍在缓慢增加，但下降的速度却逐渐加快，新三板到底是一个独立市场还是一个预备板？至今官方仍未给出一个确定性的答案。

汉理资本创始人、董事长钱学锋接受路演君采访时表示，做市指数是新三板所有指数下跌最厉害的，今年恰逢做市制度三周年，可谓“新三年，旧三年，缝缝补补又三年”。回想自2015至今，新三板做市指数再度回到原点，实在让人感到心寒，罪魁祸首正是“三类股东”。

如今，不少新三板想去转板IPO的公司纷纷把做市转让改成协议转让，但实际上在一年前的新三板转板市场，大概90%的转板企业都是“被做市”的，而“被做市”企业是被市场公认为优秀的。反观如今，想去转板的企业纷纷将做市转让改成协议转让。另外，不少高成长性的协议转让企业，都对做市转让“纷纷摇头”，现在优秀企业碰到做市商都“怕”！做市商的积极性也被大大挫伤。

钱学锋还表示，当初1000点做市指数的时候，新三板只有大概2、3000家挂牌企业，而如今已经有11000多家，做市公司随之大大增加，然而做市指数却又“回到原点”。如果三类股东这类问题没办法解决的话，新三板上好的企业想要去转板就会被此拖累。

目前，无论是主板、中小板、创业板都有30家到60家不等的新三板挂牌企业要去转板，包括部分正在排队中的挂牌企业，其中大部分多多少少面临三类股东问题。所以出台解决“三类股东”较为清晰的指引方案，对于监管层而言刻不容缓。于单个企业而言，如果要清理三类股东需要付出极高的代价，尤其对于带有一大批三类股东的挂牌企业。

钱学锋说道，“当前新三板更应该是一级市场，然而资本是‘长’还是‘短’应该由市场说了算，由资本来决定。如果企业质地好，那么自然能引进长期资本（Long Capital），反之差的企业只能引入短期资本（Short Capital）。对于不少VC、PE投资机构而言，如果企业质地好，投资机构则愿意长期投资，如果企业质地不好，那么投资机构见好就收赶紧撤。所以，对于监管层而言，最重要就是把新三板平台设计好，把优秀的企业引进来，这样的话资本就愿意长期与企业成长。”

路演君认为，新三板的建立为投资者提供了自由交易股权的良好平台，当前新三板做市制度仍存在做市商数量不足、缺乏竞争性报价因素等诸多问题。可见，监管部门需尽快完善私募做市制度，实现做市商的多样化，从而改善整个新三板自上而下的流动性。