家家悦集团股份有限公司关于投资新零售创新基金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

投资标的：广州珺诚股权投资合伙企业（有限合伙）(暂定名，以工商登记为准) （以下简称“新零售创新基金”或“基金”）。

投资金额：人民币20,000万元。

风险提示：基金所投资的项目可能存在不同程度的风险，且无保本及固定回报承诺。截至本公告日，交易各方尚未正式签署关于基金的合伙协议。

一、对外投资概述

为有效推进公司战略升级，提升公司在零售领域的市场竞争优势及创新业务投资模式，公司拟以自有资金20,000万元，投资新零售创新基金。

基金目标规模为人民币5亿元，由广州珺诚投资管理有限公司（以下简称“珺诚投资”）作为基金普通合伙人及管理人，公司拟作为有限合伙人认缴出资人民币20,000万元，并由珺诚投资负责募集剩余资金。

公司2017年4月25日召开第二届董事会第九次会议审议并通过了《公司投资新零售创新基金的议案》，同意公司投资新零售创新基金，并授权公司管理层签署合伙协议和办理其他相关事宜。根据公司《章程》及相关法律法规规定，本次对外投资无须提交公司股东大会审议。

本次投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次投资事项不构成关联交易。

二、合作方的基本情况

(一)普通合伙人（GP）及基金管理人

企业名称：广州珺诚投资管理有限公司

企业类型：有限责任公司

注册资本：人民币500万元

成立日期：2017年4月18日

住所： 广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-C2670(仅限办公用途)（JM）

法定代表人：郭猛

经营范围：资产管理（不含许可审批项目）；投资管理服务；企业总部管理；（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

股权结构：郭猛，持股比例30%；方智祺，持股比例70%。

主要高管介绍：郭猛先生有着丰富的股权基金投资管理经验，曾先后担任瑞胜资本合伙人，完成多个消费零售行业及其他行业项目投资；在香港康健投资集团担任副总裁，参与负责集团旗下十多家上市公司对外投资和并购事宜；先后任职于平安信托投资业务部门和平安人寿资产管理部，参与PE投资和保险资金对外投资业务；也曾作为高级执业律师任职于上海市锦天城律师事务所。郭猛先生毕业于上海社会科学院法学研究所，获得国际法硕士学位，并于东北财经大学国际经济法专业毕业，获学士学位。

(二)管理人备案情况

珺诚投资目前尚未完成私募基金管理人的登记备案手续，将按照《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，尽快在中国证券投资基金业协会提交并完成私募基金管理人登记备案。

(二)关联关系或其他利益关系说明

珺诚投资与公司不存在关联关系或其他利益安排，未直接或间接持有公司股份，不拟增持公司股份，未与第三方存在其他影响公司利益的安排。

三、拟投资基金的基本情况

（一）基金的基本情况

1、基金名称：广州珺诚股权投资合伙企业（有限合伙）(暂定名，以工商登记为准)

2、组织形式：有限合伙企业

3、目标规模：人民币5亿元

4、截至公告日，合伙人及出资金额如下（以最终正式签署的合伙协议为准）：

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5、出资进度：基金的出资方式采用认缴制，在有限合伙成立后的一个月内或者普通合伙人发出的缴款通知中要求的日期前（以在先的时间为准）缴纳不少于其各自认缴出资的30%作为首期出资。之后由普通合伙人根据实际项目进度向有限合伙人发出缴款通知，出资直至累计达到各有限合伙人认缴出资额度为止。

6、存续期限：基金的存续期限应自营业执照签发之日起开始，并至该日后6年届满之日结束，其中前4年为基金投资期。根据基金的经营需要，普通合伙人可将有限合伙的存续期限延期1年，有限合伙的投资决策委员会可决定是否再延长1年。

（二）基金管理模式

1、投资决策：基金设投资决策委员会，由3位成员组成，其中普通合伙人任命2名委员，公司任命1名委员。投资决策委员会对基金的投资事项和投资退出作出决策，普通合伙人执行投资决策委员会的决策。投资决策委员会的决策须经过包含公司任命的委员在内的2名或者2名以上委员通过后方为有效。

2、合伙人主要的权利义务：根据合伙协议，基金由普通合伙人执行合伙事务。普通合伙人对有限合伙的债务承担无限责任，有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙债务承担责任。

3、管理费：在投资期内，有限合伙人按各自认缴出资额的2%/年承担管理费；投资期结束后，有限合伙人按届时基金尚未退出的投资项目的投资成本的2%/年承担管理费。

4、收益分配：就基金取得的可分配现金，在扣除应承担的应付未付合伙费用和合理预留费用后的部分后，应按照以下金额及优先顺序分配：

(1)100%地分配给全体合伙人，直至其从全体合伙人获得的收益分配相当于其向有限合伙实际缴付的出资额。

(2) 在返还各合伙人在第(1)项下的相关实缴出资额之后，100%向各有限合伙人进行分配，直至各该有限合伙人就前述第(1)项取得的累计分配金额实现8%的内部收益率(以单利计)(按照从每次出资通知之到账日期起算到分配时点为止)；

(3) 以上分配之后的余额的80%归于有限合伙人，20%归于普通合伙人。

（三）基金的投资模式

1、重点投资领域及方向：围绕新零售时代的新零售技术、新消费升级、新连锁业态以及与互联网结合的大消费创新机会，重点关注能够利用互联网进行提升零售经营效率的大消费领域的创新投资机会。

2、盈利模式及退出机制：基金将根据投资项目的性质和发展前景，制定持有股权的退出方案和计划，原则上以收益最大化为目标，按较高的估值水平退出获利。

3、退出方式：包括但不限于IPO、股权转让、新三板挂牌、上市公司并购等资本市场运作方式，最终退出方式的选择及价格需经基金投资决策委员会决定，以最大限度保证投资人的收益。

（四）其他

截至本次公告日，基金合伙协议尚未签订，各项条款内容具体以最终签订的合伙协议为准。公司将依照公司《章程》和上海证券交易所的相关规定，履行相应的公司决策和披露程序。

四、本次投资对公司的影响

本次投资将有利于拓展公司的投资渠道，优化公司在新零售时代的战略布局，利用先进的互联网技术对传统实体门店进行系统改造和运营提升，目的是进一步提升公司零售连锁主业的经营业绩。基金在发挥投资团队专业的投资管理能力的基础上，将重点围绕新零售和技术、新消费、新连锁等发展进行布局性的战略投资，符合公司发展战略和对产业升级进行布局的需要，同时也有利于为公司培育优质项目资源，寻求新的利润增长点，从而实现资本增值。

本次投资公司认缴金额为人民币20,000万元，首期出资认缴额的30%后，将根据项目投资进度分期缴纳，公司以自有资金解决，不会对公司的主营业务造成不利影响，对公司财务状况和经营成果不存在重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

五、对外投资的风险提示

基金尚未完成资金募集和注册登记，存在一定的设立风险。同时，在基金的运作过程中可能会因宏观经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素的影响而产生一定的运营风险。

公司将密切关注基金的经营管理状况及投资项目的实施过程，并将依照相关 法律法规规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

家家悦集团股份有限公司

董事会

二〇一七年四月二十六日