“兜底定增”现身A股 定向可转债是并购市场破局“大杀器”

　　每经记者杨建每经编辑吴永久

　　11月1日晚间，证监会发文称，积极推进以定向可转债作为并购重组交易支付工具的试点，支持包括民营控股上市公司在内的各类企业通过并购重组做优做强。

　　有分析人士认为，定向可转债作为并购重组交易支付工具，对于上市公司而言，并购重组又多了一项灵活的支付工具；对于参与方而言，参与并购重组项目的方式更加多样，由于定向可转债具有“保底+向上弹性”的特点，对于参与方来说更有吸引力。

　　这意味着明面上的“兜底定增”成为了可能？有专业人士指出，目前看定向可转债仅仅是并购重组中的支付手段，并不能成为再融资手段。

　　定向可转债破局并购重组市场

　　11月1日晚间，证监会发文称，近期，结合市场情况，多家上市公司积极研究在并购重组时引入定向可转债，部分公司已提出了切实可行的方案。证监会结合企业具体情况，积极推进以定向可转债作为并购重组交易支付工具的试点，支持包括民营控股上市公司在内的各类企业通过并购重组做优做强。

　　证监会表示，上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具，有利于增加并购交易谈判弹性，为交易提供更为灵活的利益博弈机制，有利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险，丰富并购重组融资渠道。下一步，证监会将继续发挥市场机制作用，持续研究和顺应市场主体诉求，创造条件支持各类企业通过并购重组优化资源配置，实现高质量发展。

　　有分析人士认为，实际上今年在内外因素影响下，A股估值快速下滑，在并购重组中，上市公司股份支付能力受到了直接打击。再加上种种原因，上市公司现金支付能力也下滑严重。这种情况下，定向可转债倒真是破局的最佳工具，并购中上市公司与资产方议价地位将出现扭转。定向可转债作为并购重组交易支付工具，对于上市公司而言，并购重组又多了一项灵活的支付工具；对于参与方而言，参与并购重组项目的方式更加多样，由于定向可转债具有“保底+向上弹性”的特点，对于参与方来说更有吸引力。

　　值得注意的是，近日就有上市公司停牌重组中拟采用定向可转债，11月2日早上，赛腾股份（603283）就迫不及待的发布公告称，拟发行定向可转债及股份购买资产并配套融资，预计在不超过5个交易日的时间内披露本次重组方案。由此可见定向可转债的吸引力之大、市场主体回应之迅速。

　　私募排排网研究员刘有华告诉《每日经济新闻》记者，并购重组中采用定向可转债的优势体现在几个方面：首先是缓解上市公司的资金压力，过往现金收购的形式，往往要消耗非常多的现金。其次是解除大股东股份被稀释的风险，过往大部分并购重组都是现金+股份的形式完成交易，在一定程度上大股东的股份也会被稀释。第三是对于并购重组中的交易对手而言，有效降低了交易的风险。这几年，由于股市的不断下行，定增破发的项目比比皆是，一些并购重组的参与方亏损较大。而定向可转债的推出，如果股价大幅下行，持有定向可转债方也可以获得稳定的回报。

　　对此，资深私募分析人士陈熙伟告诉《每日经济新闻》记者，定向可转债的推出，相当于给并购市场打了一剂新的催化剂，鼓励上市公司“股债并用”，催生更多形式的并购交易落地。可转债作为股权债权选择权结合的融资产品，对于持有者来说，比起一般定增的单向获利卖出变现渠道具有更多套利可能性，具体表现在其可以转股并在市场中兑现套利。

　　能否激发并购市场活力？

　　证监会试点定向可转债作为并购重组的支付工具，定向可转债能否重新激发并购市场的活力？

　　有分析人士表示，据了解，可转换债券兼有债券和股票的特征，债券到期后发行人需还本付息。其次是可转债内嵌看涨期权，约定了债券的转股价格，在约定的转股期到来后，债券的持有人可按约定的转股价，将债券转换为发行人的股份。如果行权期内二级市场股价高于约定的转股价，债券持有人就有机会通过转股获利。

　　对于交易对手来说，定向可转债的最大好处是可以选择转股还是不转股。如果后面上市公司股价表现不好，交易对手可以选择不转股，获得现金对价。如果后面上市公司股价超过初始转股价，交易对手可以选择转股，获得向上的弹性回报。

　　那这样是不是意味着明面上的“兜底定增”成为了可能？有专业人士认为，就目前来看，此次证监会鼓励的定向可转债，并不是再融资品种，而是并购重组中上市公司的一种支付工具。

　　对此私募排排网研究员刘有华告诉《每日经济新闻》记者，目前A股并购重组的现实就是股份支付能力与现金支付能力同时下降，上市公司定增破发潮不断涌现，这直接打击了A股上市公司的并购能力。现在对并购重组市场引入可转债，丰富了并购重组的支付方式，定向可转债的推出，缓解了企业的现金流压力，解除了大股东担忧股份被稀释的风险，有望进一步激发并购重组市场的活力。

　　资深私募分析人士陈熙伟告诉《每日经济新闻》记者，考虑到条款设计的主动权和后续的修改转股价条件等主动权都在上市公司，定向可转债政策将倒逼着上市公司在条款的设计中必须提高吸引力。

　　也有私募人士指出，定向可转债降低了上市公司当期的现金支付压力，增强了上市公司的并购重组能力，尤其是并购破发潮与减持新规影响了投资者参与交易的意愿，如果投资者获得的是“保底+向上弹性”兼备的可转债，更有意愿参与交易。

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