上海医药：关于参与设立上海联一投资中心（有限合伙）暨关联/关连交易的公告

证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2016-019

债券代码：136198 债券简称：16 上药 01

上海医药集团股份有限公司

交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

交易内容概述：

上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”或“本公司”）将以现金方式认缴

出资人民币 2 亿元与上海联一投资管理有限公司（以下简称“上海联一”）、上海联和投资有

限公司（以下简称“上海联和”）、上海市信息投资股份有限公司（以下简称“上海信投”）

共同发起设立上海联一投资中心（有限合伙）（以下简称“联一基金”）。上海医药为联一基

金有限合伙人。

交易风险简述：

（1） 未能寻求到合适的投资标的，导致资金沉淀的风险；

（2） 存在因行业特殊性原因，投资基金拟投资的项目可能存在因政策调整、市场准

入限制等，导致无法收购的风险；

（3） 存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能实现预期

效益的风险。

过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的

累计次数及其金额为零

本次交易涉及关联/关连交易，四位关联董事楼定波、左敏、胡逢祥、周杰在董事会审

议本事项时主动回避表决。

一、 关联/关连交易概述

上海医药第五届董事会第二十一次会议于 2016 年 3 月 18 日召开，本次会议审议并通过

了《上海医药集团股份有限公司关于参与设立上海联一投资中心（有限合伙）暨关联/关连

交易的议案》。根据该议案：

本公司将与上海联一签署《上海联一投资中心（有限合伙）之有限合伙合同》（以下简

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称“有限合伙合同”），以现金方式认缴出资人民币 2 亿元与上海联一、上海联和、上海信投

共同投资设立联一基金。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指

引》的规定，上海联和持有本公司控股子公司 Mergen Biotech Limited 18.6%的股权，故上海

联和是上海医药的关联人士；本公司与关联人共同投资构成了上市公司的关联交易。本次交

易涉及金额超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%但低于 5%，因此本次交易须提

交本公司董事会批准，无需提交本公司股东大会批准。

根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第十四 A 章，上海联和及上海信投是

上海医药附属公司层面的关连人士，本次交易适用的一项或多项百分比率（定义见香港上市

规则第 14.07 条）均低于 1%，因此豁免于香港上市规则项下申报、公告及独立股东批准的

要求。

二、 关联/关连方介绍

1、上海联和投资有限公司

合作方式：投资基金的有限合伙人

公司类型：有限责任公司

注册资本：人民币 351,461.0931 万元。

法定代表人：蔡晓虹

注册地点及主要办公地点：上海市高邮路 19 号

主要股东情况：上海市国有资产监督管理委员会全资控股

上海联和是上海市政府全资所有的专业投资公司，是国内较具活力的高科技投资企业。

截至 2014 年 12 月 31 日，联和投资的注册资本达到 35.15 亿元，总资产为 274.32 亿元、净

资产为 247.53 亿元；2014 年度实现营业收入 1,946.20 万元，净利润 15.47 亿元。截至 2015

年 12 月 31 日，该公司资产总额 281.51 亿元，净资产 254.52 亿元，2015 年度实现营业收

入 3649.00 万元、净利润 14.77 亿元。

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上海联和是本公司的关联/关连法人。具体关联/关连关系如下图所示：

上海医药 上海联和

100% 100%

上海上药第一生化药业有限公 Sino-alliance International Ltd.

司

81.4% 18.6%

Mergen Biotech Limited

2、上海市信息投资股份有限公司

合作方式：投资基金的有限合伙人

公司类型：股份有限公司（非上市）

注册资本：人民币 37,500 万元

法定代表人：刘亚东

注册地点：上海市张江高科技园区郭守敬路 498 号浦东软件园 14 幢 22301-1198 座

主要办公地点：上海市浦东花园石桥路 66 号东亚银行金融大厦 32 楼

上海信投是上海市政府为加快上海信息港建设、全面提高上海国民经济和社会信息化水

平，而设立的信息产业领域策略性和示范性投资平台。截至 2014 年 12 月 31 日，上海信投

的注册资本达到 3.75 亿元，总资产为 143.19 亿元、净资产为 55.50 亿元；2014 年度实现

营业收入 37.75 亿元，净利润 2.24 亿元。截至 2015 年 12 月 31 日，该公司资产总额 150.52

亿元，净资产 58.76 亿元，2015 年度实现营业收入 40.97 亿元、净利润 3.45 亿元。

上海信投的股权结构如下图所示：

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三、 联一基金的基本情况

基金名称 上海联一投资中心（有限合伙）（暂定名，以最终核准登记名称为准）

成立背景 筛选、对接中国、以色列医疗健康及信息科技领域的高新技术公司，

以专业的投资管理团队和先进的投资理念，打造国内一流的产业投资

基金，为合伙人创造财富。

基金预计规模 目标认缴出资总额预计为人民币 15 亿元至 20 亿元，分期成立，首期

认缴出资的出资额为人民币 101,011 万元。

基金期限 五年投资期、五年管理退出期，普通合伙人有权决定将退出期延长 2

次，每次延长 1 年。

基金普通合伙人、 上海联一投资管理有限公司（以下简称“上海联一”）

执行事务合伙人

后续投资者 根据有限合伙合同，普通合伙人可在首次交割日后 12 个月内接纳新投

资者作为联一基金的有限合伙人

出资进度 联一基金首次交割后，普通合伙人将向各有限合伙人发出提款通知，

有限合伙合同已约定首期实缴资本为各有限合伙人认缴出资的 20%。后

续普通合伙人将视投资进度、基金运营等情况不时向各合伙人发出提

款通知。各有限合伙人根据提款通知缴付出资。

1、联一基金各合伙人首期认缴出资方式

合伙人名称 类型 出资方式 认缴出资额（万元） 认缴比例（%）

上海联一 普通合伙人 现金 1,011 1.0%

上海联和 有限合伙人 现金 50,000 49.5%

上海信投 有限合伙人 现金 30,000 29.7%

上海医药 有限合伙人 现金 20,000 19.8%

合计 101,011 100.00%

2、联一基金的普通合伙人、执行事务合伙人：上海联一

公司类型：有限责任公司

注册资本：人民币 500 万元。

法定代表人：曲列锋

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注册地点：上海市闵行区东川路 555 号乙楼 4041 室

主要办公地点：上海市黄浦区淮海中路 381 号中环广场 2617 室

主营业务：上海联一是一家专业股权投资管理机构，主要投资领域包括：医疗健康及信

息科技等。

主要股东或实际控制人：上海联一的主要管理人是曲列锋先生，男，出生于 1970 年，

中国籍，居住于上海市。曲先生在信息科技和医疗健康领域拥有 18 年的投资、企业管理和

资本运作经验，成功运作了多家企业的上市、并购和退出。

上海联一正在筹备私募股权基金管理人资格申请以及基金业协会备案登记工作，目前尚

未展开运营，暂无经营财务数据。

上海联一与本公司并无关联/关连关系。

四、 有限合伙合同的主要内容和履约安排

（一） 投资基金的管理模式

1、 普通合伙人的权利与义务

上海联一是联一基金的管理人、普通合伙人、执行事务合伙人，对外代表本基金执

行事务，并对基金的债务承担无限连带责任。

基金的合伙事务由执行事务合伙人执行，执行事务合伙人为基金的普通合伙人且应

具备如下条件：（i）经有限合伙人全体一致同意接纳为本基金的普通合伙人；（ii）按

照本合同约定缴付实缴资本。

普通合伙人有权代表基金。普通合伙人有权聘请专业人士向基金提供日常经营和投

资管理服务。

2、 有限合伙人的权利与义务

根据有限合伙协议约定，有限合伙人须按照合伙协议有关约定按期缴付出资，并且

以其认缴出资额为限对本基金的债务承担责任。有限合伙人不执行基金的管理或其他事

务，不对外代表基金。除非本协议有明确规定或各方另有约定，有限合伙人将不参与基

金的投资或其它活动的管理。

有限合伙人有权利参与基金的收益分配，了解基金的经营及财务状况，获取经审计

的基金年度报告（包括经审计的财务报表），对其他有限合伙人拟转让的在基金中的财

产份额或当本协议规定的其他情形出现时，享有优先购买权。基金有限合伙人享有法律、

法规及本协议规定的其他权利。

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3、 管理及决策机制

（1）投资决策委员会：普通合伙人下设立投资决策委员会，负责对管理人投资管理团

队提交的投资项目（及其退出）进行审议并作出决议。投资基金首次交割之时，投资决

策委员会由 4 名成员组成，其中，普通合伙人委派 1 名成员，即曲列锋先生，剩余成员

由有限合伙人委派。投资决策委员会委员任期与合伙企业存续期相同。投资决策委员会

可不时召开会议，所有决策须经三分之二以上的成员表决通过。

（2）顾问委员会：普通合伙人应在最后交割日之后的合理时间内组建顾问委员会。顾

问委员会由 3 至 6 名成员组成。顾问委员会至少每半年召集 1 次会议。顾问委员会会议

所作决策需经三分之二以上有表决权的成员同意方能通过，且若与会成员与所表决事项

存在利益冲突，则不得参加表决。

4、 管理费用

投资期内，按照每一有限合伙人的认缴出资的 2%计算而得的年度管理费总额；

5、 收益分配

来源于任一投资项目（过桥投资除外）的可分配收入应首先在所有参与该投资项目

的合伙人间按照投资成本分摊比例划分，并将划分给普通合伙人的部分分配给普通合伙

人，划分给各有限合伙人的部分按如下顺序进行分配：

（i） 首先，返还有限合伙人之累计实缴资本：直到该有限合伙人收到其累计实

缴资本；

（ii） 其次，支付有限合伙人优先回报：直至该有限合伙人取得的累计分配金额

实现 8%/年（年复利）的内部回报率；

（iii） 再次，向普通合伙人分配：直至普通合伙人取得的累计金额等于该有限合

伙人取得的累计优先回报四分之一的金额；及

（iv） 80/20 分配：以上分配之后的余额，80%归于参与该项目的有限合伙人，20%

归于普通合伙人。

（二） 投资基金的投资模式

1、 投资领域

联一基金主要关注中国及以色列医疗健康（医疗器械、医疗信息化/信息服务、健

康产业、生命科学、生物科技、可穿戴设备）及信息科技（人工智能、虚拟现实、智慧

城市、互联网关键技术及服务、自动驾驶、信息安全、智能硬件、芯片设计、计算机软

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件、云计算、数据等）领域的投资。

2、 投资项目

联一基金的投资方式包括股权投资、与股权相关的投资及其他符合法律、法规规定

的投资。联一基金将综合运用跨境、境内参股投资、收购控股等多种方式，为有限合伙

人开拓产业资源，并获取收益。

3、 盈利模式

联一基金对优质公司进行投资，依靠被投企业的业绩成长、一二级市场的估值差异、

境内外市场的估值差异，实现盈利。

4、 退出机制

视具体项目，综合考虑境内外发行上市、并购、股权转让等方式退出。

五、 关联/关连交易对上市公司的影响

本公司通过参与设立投资基金，能够充分利用专业基金管理团队的投资经验和风险控制

体系，培育符合公司发展战略的项目，实现公司产业链整合和扩张，提高公司的可持续发展

能力。该投资基金主要专注于筛选、投资、引进、培育中国、以色列的先进医药产品、医疗

器械技术，并争取在国内实现技术的转移、落地，符合公司的发展战略和投资方向。

六、 该关联/关连交易应当履行的审议程序

1、上海医药第五届董事会第二十一次会议于 2016 年 3 月 18 日召开。本次会议应到董

事九名，实到董事九名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于董事会召开法定

人数的规定。本次会议审议并通过了《上海医药集团股份有限公司关于参与设立上海联一投

资中心（有限合伙）暨关联/关连交易的议案》。四位关联董事楼定波、左敏、胡逢祥、周杰

主动回避该议案的表决，五位非关联董事全部投票同意。表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，

弃权 0 票。

2、 独立董事意见：本次关联交易已经获得独立董事事前认可。独立董事已认真审阅材

料，认为本次交易表决程序合法有效，不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的

情形，基于独立判断，同意该项关联/关连交易。

七、 备案文件

（一） 董事会决议

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（二） 经独立董事签字确认的独立董事意见；

（三） 拟签署的《上海联一投资中心（有限合伙）之有限合伙合同》

特此公告。

董事会

二〇一六年三月十九日

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