上海医药集团股份有限公司公告

(上接B69版)

截至公告披露日,本公司及控股子公司实际对外担保余额为人民币167,689.22万元,占2015年12月31日公司经审计归属于上市公司股东的净资产的5.60%。

截至公告披露日,本公司及控股子公司无逾期担保事项。

五、备查文件目录

1、本公司第五届董事会第二十一次会议决议;

2、独立董事关于公司2016年度对外担保计划的独立意见。

特此公告。

附件:被担保方具体情况表

上海医药集团股份有限公司

董事会

二零一六年三月十九日

被担保方基本情况表

单位:万元

注:上述数据摘自被担保方单体财务报表。

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证券代码:601607 证券简称:上海医药 编号:临2016-018

债券代码:136198 债券简称:16 上药 01

上海医药集团股份有限公司

关于拟发行债务融资产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步拓宽上海医药集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)融资渠道,优化公司债务结构,合理控制财务成本,同时使公司能够灵活选择融资工具,及时满足资金需求,根据相关规定,公司拟发行不超过等值于50亿元人民币的债务融资产品,包括短期融资券、超短期融资券、中期票据、公司债券和其他短期及中长期债务融资产品。

一、发行方案

1、发行规模

公司拟申请发行不超过等值于50亿元人民币的债务融资产品,包括短期融 资券、超短期融资券、中期票据、公司债券和其他短期及中长期债务融资产品。

2、发行时间

公司将根据实际资金需求情况,在相关产品监管审批或注册有效期内一次性或分期发行。

3、募集资金用途@公司发行债务融资产品募集的资金将用于补充公司营运资金,偿还债务等。

4、发行期限

公司拟注册发行的各类短期债务融资产品的融资期限不超过1年(含1年),拟注册发行的各类中长期债务融资产品的融资期限不超过5年(含5年),具体发行期限将根据公司的资金需求以及市场情况确定。

5、决议有效期

本决议的有效期截止至:经公司股东大会审议通过之日起12个月,或者公司股东大会就此作出新的决议之日,以孰早为准。

二、发行相关的授权事项

为更好的把握债务融资产品的发行时机,提高融资效率,特提请股东大会授权公司董事会执行委员会全权办理债务融资产品发行相关具体事宜,包括但不限于:

1、依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及公司股东大会、董事会决议,制定和实施发行的具体方案、决定债务融资产品发行上市的具体事宜,包括但不限于根据公司需要及市场情况与主承销商协商确定或调整发行的品种、各品种金额、是否分期发行及在注册通知书或监管批文有效期内决定各期限发行金额的安排、发行时机、还本付息的期限和方式、发行方式、是否设置回售条款或赎回条款、确定并聘请中介机构、承销方式、定价方式、票面利率或确定方式、募集资金使用的具体细节、偿债保证措施、担保等增信事项、债务融资产品上市与发行等。

2、根据监管机构意见和/或市场条件的变化,对发行方案及发行相关文件进行必要的修改和调整。

3、代表公司进行债务融资产品发行、上市相关的谈判,签署与债务融资产品发行及上市相关的合同、协议等法律文件,进行适当的信息披露。

4、采取所有必要的行动,决定/办理其他与发行、上市相关的具体事宜。

5、上述授权事项自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

三、发行相关的审批程序

本次公司发行债务融资产品的发行方案及授权事项尚需提交公司股东大会审议批准,并报相关主管部门获准发行后方可实施。公司将按照有关法律、法规 的规定及时披露相关发行情况。

证券代码:601607 证券简称:上海医药 编号:临2016-019

关于参与设立上海联一投资中心

(有限合伙)暨关联/关连交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●交易内容概述:

上海医药集团股份有限公司(以下简称“上海医药”或“本公司”)将以现金方式认缴出资人民币2亿元与上海联一投资管理有限公司(以下简称“上海联一”)、上海联和投资有限公司(以下简称“上海联和”)、上海市信息投资股份有限公司(以下简称“上海信投”)共同发起设立上海联一投资中心(有限合伙)(以下简称“联一基金”)。上海医药为联一基金有限合伙人。

●交易风险简述:

(1)未能寻求到合适的投资标的,导致资金沉淀的风险;

(2)存在因行业特殊性原因,投资基金拟投资的项目可能存在因政策调整、市场准入限制等,导致无法收购的风险;

(3)存在因决策失误或行业环境发生重大变化,导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险。

●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额为零

●本次交易涉及关联/关连交易,四位关联董事楼定波、左敏、胡逢祥、周杰在董事会审议本事项时主动回避表决。

一、 关联/关连交易概述

上海医药第五届董事会第二十一次会议于2016年3月18日召开,本次会议审议并通过了《上海医药集团股份有限公司关于参与设立上海联一投资中心(有限合伙)暨关联/关连交易的议案》。根据该议案:

本公司将与上海联一签署《上海联一投资中心(有限合伙)之有限合伙合同》(以下简称“有限合伙合同”),以现金方式认缴出资人民币2亿元与上海联一、上海联和、上海信投共同投资设立联一基金。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》的规定,上海联和持有本公司控股子公司Mergen Biotech Limited18.6%的股权,故上海联和是上海医药的关联人士;本公司与关联人共同投资构成了上市公司的关联交易。本次交易涉及金额超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%但低于5%,因此本次交易须提交本公司董事会批准,无需提交本公司股东大会批准。

根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第十四A章,上海联和及上海信投是上海医药附属公司层面的关连人士,本次交易适用的一项或多项百分比率(定义见香港上市规则第14.07条)均低于1%,因此豁免于香港上市规则项下申报、公告及独立股东批准的要求。

二、 关联/关连方介绍

1、上海联和投资有限公司

合作方式:投资基金的有限合伙人

公司类型:有限责任公司

注册资本:人民币351,461.0931万元。

法定代表人:蔡晓虹

注册地点及主要办公地点:上海市高邮路19号

主要股东情况:上海市国有资产监督管理委员会全资控股

上海联和是上海市政府全资所有的专业投资公司,是国内较具活力的高科技投资企业。截至2014年12月31日,联和投资的注册资本达到35.15亿元,总资产为274.32亿元、净资产为247.53亿元;2014年度实现营业收入1,946.20万元,净利润15.47亿元。截至2015年12月31日,该公司资产总额281.51亿元,净资产254.52亿元,2015年度实现营业收入3649.00万元、净利润14.77亿元。

上海联和是本公司的关联/关连法人。具体关联/关连关系如下图所示:

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2、上海市信息投资股份有限公司

合作方式:投资基金的有限合伙人

公司类型:股份有限公司(非上市)

注册资本:人民币37,500万元

法定代表人:刘亚东

注册地点:上海市张江高科技园区郭守敬路498号浦东软件园14幢22301-1198座

主要办公地点:上海市浦东花园石桥路66号东亚银行金融大厦32楼

上海信投是上海市政府为加快上海信息港建设、全面提高上海国民经济和社会信息化水平,而设立的信息产业领域策略性和示范性投资平台。截至2014年12月31日,上海信投的注册资本达到3.75亿元,总资产为143.19亿元、净资产为55.50亿元;2014年度实现营业收入37.75亿元,净利润2.24亿元。截至2015年12月31日,该公司资产总额150.52亿元,净资产58.76亿元,2015年度实现营业收入40.97亿元、净利润3.45亿元。

上海信投的股权结构如下图所示:

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三、 联一基金的基本情况

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1、联一基金各合伙人首期认缴出资方式

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2、联一基金的普通合伙人、执行事务合伙人:上海联一

公司类型:有限责任公司

注册资本:人民币500万元。

法定代表人:曲列锋

注册地点:上海市闵行区东川路555号乙楼4041室

主要办公地点:上海市黄浦区淮海中路381号中环广场2617室

主营业务:上海联一是一家专业股权投资管理机构,主要投资领域包括:医疗健康及信息科技等。

主要股东或实际控制人:上海联一的主要管理人是曲列锋先生,男,出生于1970年,中国籍,居住于上海市。曲先生在信息科技和医疗健康领域拥有18年的投资、企业管理和资本运作经验,成功运作了多家企业的上市、并购和退出。

上海联一正在筹备私募股权基金管理人资格申请以及基金业协会备案登记工作,目前尚未展开运营,暂无经营财务数据。

上海联一与本公司并无关联/关连关系。

四、 有限合伙合同的主要内容和履约安排

(一) 投资基金的管理模式

1、 普通合伙人的权利与义务

上海联一是联一基金的管理人、普通合伙人、执行事务合伙人,对外代表本基金执行事务,并对基金的债务承担无限连带责任。

基金的合伙事务由执行事务合伙人执行,执行事务合伙人为基金的普通合伙人且应具备如下条件:(i)经有限合伙人全体一致同意接纳为本基金的普通合伙人;(ii)按照本合同约定缴付实缴资本。

普通合伙人有权代表基金。普通合伙人有权聘请专业人士向基金提供日常经营和投资管理服务。

2、 有限合伙人的权利与义务

根据有限合伙协议约定,有限合伙人须按照合伙协议有关约定按期缴付出资,并且以其认缴出资额为限对本基金的债务承担责任。有限合伙人不执行基金的管理或其他事务,不对外代表基金。除非本协议有明确规定或各方另有约定,有限合伙人将不参与基金的投资或其它活动的管理。

有限合伙人有权利参与基金的收益分配,了解基金的经营及财务状况,获取经审计的基金年度报告(包括经审计的财务报表),对其他有限合伙人拟转让的在基金中的财产份额或当本协议规定的其他情形出现时,享有优先购买权。基金有限合伙人享有法律、法规及本协议规定的其他权利。

3、 管理及决策机制

(1)投资决策委员会:普通合伙人下设立投资决策委员会,负责对管理人投资管理团队提交的投资项目(及其退出)进行审议并作出决议。投资基金首次交割之时,投资决策委员会由4名成员组成,其中,普通合伙人委派1名成员,即曲列锋先生,剩余成员由有限合伙人委派。投资决策委员会委员任期与合伙企业存续期相同。投资决策委员会可不时召开会议,所有决策须经三分之二以上的成员表决通过。

(2)顾问委员会:普通合伙人应在最后交割日之后的合理时间内组建顾问委员会。顾问委员会由3至6名成员组成。顾问委员会至少每半年召集1次会议。顾问委员会会议所作决策需经三分之二以上有表决权的成员同意方能通过,且若与会成员与所表决事项存在利益冲突,则不得参加表决。

4、 管理费用

投资期内,按照每一有限合伙人的认缴出资的2%计算而得的年度管理费总额;

5、 收益分配

来源于任一投资项目(过桥投资除外)的可分配收入应首先在所有参与该投资项目的合伙人间按照投资成本分摊比例划分,并将划分给普通合伙人的部分分配给普通合伙人,划分给各有限合伙人的部分按如下顺序进行分配:

(i) 首先,返还有限合伙人之累计实缴资本:直到该有限合伙人收到其累计实缴资本;

(ii) 其次,支付有限合伙人优先回报:直至该有限合伙人取得的累计分配金额实现8%/年(年复利)的内部回报率;

(iii) 再次,向普通合伙人分配:直至普通合伙人取得的累计金额等于该有限合伙人取得的累计优先回报四分之一的金额;及

(iv) 80/20分配:以上分配之后的余额,80%归于参与该项目的有限合伙人,20%归于普通合伙人。

(二) 投资基金的投资模式

1、 投资领域

联一基金主要关注中国及以色列医疗健康(医疗器械、医疗信息化/信息服务、健康产业、生命科学、生物科技、可穿戴设备)及信息科技(人工智能、虚拟现实、智慧城市、互联网关键技术及服务、自动驾驶、信息安全、智能硬件、芯片设计、计算机软件、云计算、数据等)领域的投资。

2、 投资项目

联一基金的投资方式包括股权投资、与股权相关的投资及其他符合法律、法规规定的投资。联一基金将综合运用跨境、境内参股投资、收购控股等多种方式,为有限合伙人开拓产业资源,并获取收益。

3、 盈利模式

联一基金对优质公司进行投资,依靠被投企业的业绩成长、一二级市场的估值差异、境内外市场的估值差异,实现盈利。

4、 退出机制

视具体项目,综合考虑境内外发行上市、并购、股权转让等方式退出。

五、 关联/关连交易对上市公司的影响

本公司通过参与设立投资基金,能够充分利用专业基金管理团队的投资经验和风险控制体系,培育符合公司发展战略的项目,实现公司产业链整合和扩张,提高公司的可持续发展能力。该投资基金主要专注于筛选、投资、引进、培育中国、以色列的先进医药产品、医疗器械技术,并争取在国内实现技术的转移、落地,符合公司的发展战略和投资方向。

六、 该关联/关连交易应当履行的审议程序

1、上海医药第五届董事会第二十一次会议于2016年3月18日召开。本次会议应到董事九名,实到董事九名,符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于董事会召开法定人数的规定。本次会议审议并通过了《上海医药集团股份有限公司关于参与设立上海联一投资中心(有限合伙)暨关联/关连交易的议案》。四位关联董事楼定波、左敏、胡逢祥、周杰主动回避该议案的表决,五位非关联董事全部投票同意。表决结果:赞成5票,反对0票,弃权0票。

2、独立董事意见:本次关联交易已经获得独立董事事前认可。独立董事已认真审阅材料,认为本次交易表决程序合法有效,不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形,基于独立判断,同意该项关联/关连交易。

七、 备案文件

(一) 董事会决议

(二) 经独立董事签字确认的独立董事意见;

(三) 拟签署的《上海联一投资中心(有限合伙)之有限合伙合同》

二〇一六年三月十九日

证券代码:601607 证券简称:上海医药 编号:临2016-020

关于控股子公司上海医药大健康

云商股份有限公司A+轮融资

暨关联交易的公告

上海悦璞投资中心(有限合伙)(以下简称“上海悦璞”)和上海盛太投资管理有限公司(以下简称“盛太投资”)将分别以现金出资人民币6,750万元增资上海医药下属电商平台公司上海医药大健康云商股份有限公司(以下简称“上药云健康”),各占上药云健康4.5467%的股权。本次增资后上药云健康注册资本由人民币1,212,125,000元增加至人民币1,333,375,000元。

●交易风险简述:

(1) 我国医药电商尚处于起步阶段,存在相关政策不确定性的风险;

(2) 增资协议签署后尚未交割,存在不确定性风险

●关联人回避事宜:四位关联董事楼定波、左敏、胡逢祥、周杰在董事会审议本事项时主动回避表决。

一、 关联交易概述

2015年3月9日,上海医药集团股份有限公司(以下简称“上海医药”或“公司”)经公司第五届董事会第十三次会议审议通过,同意以现金出资人民币7,000万元与自然人季军共同投资新设上海医药大健康云商股份有限公司(以下简称“上药云健康”),上海医药占70%股权。详见公司临时公告2015-004。

2015年8月18日,上海医药以下属上海医药分销控股有限公司(以下简称“上药控股”)持有的上海医药众协药业有限公司(以下简称“上药众协”)100%股权作价90,000万元、北京京东世纪贸易有限公司(以下简称“京东”)以现金1亿元及平台资源作价5,150万元、北京和谐成长投资中心(有限合伙)(以下简称“IDG资本”)以现金6,062.5万元共同增资上药云健康,增资后,上药云健康注册资本由人民币1亿元上升至人民币12.12125亿元。上海医药及其下属上药控股共计持有上药云健康80.02%的股权。2015年10月已完成增资及工商变更登记事项。详见公司临时公告2015-027。

上海医药第五届董事会第二十一次会议于2016年3月18日召开,本次会议应到董事九名,实到董事九名,符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于董事会召开法定人数的规定。本次会议审议并通过了《上海医药集团股份有限公司关于上海医药大健康云商股份有限公司A+轮融资项目暨关联交易的议案》。根据该议案:

上海悦璞和盛太投资将分别以现金出资人民币6,750万元增资上药云健康,各占上药云健康4.5467%的股权。本次增资后上药云健康注册资本由人民币1,212,125,000元增加至人民币1,333,375,000元。

本项目合作方盛太投资的法定代表人周军先生在本公司控股股东上海实业(集团)有限公司担任执行董事和副总裁的职位,根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》,盛太投资是本公司关联法人,本次交易构成了上市公司的关联交易。本次交易涉及金额达到3000万元以上,占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下,因此本次关联交易须提交董事会审议批准,但无需提交股东大会批准。

根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“香港上市规则”)第十四A章,由于自然人周军未在本公司或其任何附属公司担任职务,并且在盛太投资并无持股,故本次交易不构成香港上市规则第十四A章所定义的关联交易。因此本交易豁免于香港上市规则第十四A章下的申报和公告要求,本次交易亦不构成香港上市规则第十四章项下的须予公布的交易。

二、 增资方介绍

1、上海悦璞投资中心(有限合伙)

企业性质:有限合伙企业

注册地:中国(上海)自由贸易试验区希雅路69号2幢楼4层4050室

主要办公地点:中国(上海)自由贸易试验区希雅路69号2幢楼4层4050室

执行事务合伙人:陈琪航

认缴注册资本:人民币1亿元

成立日期:2015年1月19日,尚未正式运营

主营业务:投资管理,实业投资,资产管理,投资咨询,财务咨询(不得从事代理记账)商务咨询(以上咨询均除经纪),市场营销策划。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

上海悦璞投资中心(有限合伙)的普通合伙人陈琪航认缴出资额为人民币100万元;有限合伙人张旭认缴出资额为人民币9,900万元。

上海悦璞投资中心(有限合伙)系软银中国资本(SB China Capital, 以下简称“SBCVC”)管理的人民币基金。SBCVC是一家领先的风险投资和私募股权基金管理机构,曾成功投资了阿里巴巴、淘宝网、分众传媒、万国数据、华大基因、神雾、普丽盛、迪安诊断、理邦仪器等一系列优秀企业。目前SBCVC同时管理着多支美元和人民币基金,投资领域包括信息技术、清洁技术、医疗健康、消费零售和高端制造等行业,投资阶段涵盖早期、成长期和中后期各个阶段。

上海悦璞与本公司无关联关系。

2、盛太投资

企业名称:上海盛太投资管理有限公司

企业类型:有限责任公司

注册地址:上海市黄浦区制造局路88号6楼608室

主要办公地点:上海市淮海中路1325号爱美高大厦16楼6-8单元

法定代表人:周军

注册资本:人民币5亿元

成立日期:2007年4月

主营业务:实业投资,投资管理,投资咨询,苗木的销售

2015年盛太投资资产总额为人民币821,776,818元,净资产为人民币570,097,119元,2015年营业收入为人民币100,970元,净利润为人民币11,127,102元。(财务数据未经审计)

盛太投资股权结构:上海市慈善基金会持有盛太投资100%股权

关联关系:盛太投资的法定代表人周军先生在本公司控股股东上海实业(集团)有限公司担任执行董事和副总裁的职位,根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》,盛太投资是本公司关联法人。

三、 关联交易标的基本情况

公司名称:上海医药大健康云商股份有限公司

企业类型:股份有限公司

注册地址:上海市徐汇区枫林路388号101C

法定代表人:楼定波

注册资本:人民币121212.5万元

成立日期:2015年3月18日

截至2015年12月31日,上药云健康经审计的主要财务数据为:总资产人民币126,261.62万元,总负债人民币66,199.09万元,净资产人民币60,062.53万元,营业收入人民币247,886.01万元,净利润人民币847.07万元。

主要经营范围:一类、二类医疗器械、建筑材料、五金交电、日用百货、清洁用品、化妆品的销售,食品流通,仓储,计算机软件、硬件及辅助设备的研发销售,计算机软硬件、医疗设备、机械设备领域内的技术服务、技术咨询、技术研发、技术转让,财务咨询,投资管理,自有设备租赁,广告设计、制作、代理及发布,网页设计,商务信息咨询,企业营销策划,摄影摄像服务,会务服务,展览展示服务,计算机信息系统集成服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了无保留意见的标准审计报告,截至2015年10月31日,上药云健康经审计的主要财务数据为:总资产人民币122,581.46万元,总负债人民币61,827.22万元,净资产人民币60,754.24万元,营业收入人民币143,072.54万元,净利润人民币639.86万元。

本次增资是根据万隆(上海)资产评估有限公司以2015年10月31日为评估基准日出具的《万隆评报字2016第1007号》评估报告,并经国资主管部门备案的评估值为定价参考依据。

增资完成后,上海医药及其全资子公司上药控股对上药云健康的股权比例由80.02%下降为72.7478%。增资前后上药云健康股权结构变化如下:

单位:万股

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四、 关联交易的主要内容和履约安排

2016年3月18日,上药云健康与上海悦璞和盛太投资共同签署了对上药云健康的股份认购及增资协议,主要内容如下:

上药云健康向上海悦璞和盛太投资定向增发121,250,000股普通股,本次增资后上药云健康注册资本由人民币1,212,125,000元增加至人民币1,333,375,000元。其中:

1、上海悦璞以现金人民币6,750万元认购上药云健康6,062.5万股普通股,其中,人民币6,062.5万元记入注册资本,人民币687.5万元记入资本公积,占增资后股份总额的4.5467%;

2、盛太投资以现金人民币6,750万元认购上药云健康6,062.5万股普通股,其中,人民币6,062.5万元记入注册资本,人民币687.5万元记入资本公积,占增资后股份总额的4.5467%。

3、增资款支付:增资款项自协议生效后10个营业日内,一次性支付。

五、 该关联交易对上市公司的影响

上药云健康是上海医药发展医药电商的平台,承载着融通线上线下网络资源、服务和贸易一体化、处方药O2O医药电商,及以“互联网+”为核心理念,打造线上三大平台与线下三层网络的重要功能。本次增资将为上药云健康未来业务发展提供充足的资金保障,有助于上药云健康加快打造电子商务平台及确立行业领先地位。

本次增资预计对上海医药财务状况、经营成果不构成重大影响。

六、 该关联交易应当履行的审议程序

1、上海医药第五届董事会第二十一次会议于2016年3月18日召开。本次会议应到董事九名,实到董事九名,符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于董事会召开法定人数的规定。本次会议审议并通过了《上海医药集团股份有限公司关于上海医药大健康云商股份有限公司A+轮融资项目暨关联交易的议案》。四位关联董事楼定波、左敏、胡逢祥、周杰主动回避该议案的表决,五位非关联董事全部投票同意。表决结果:赞成5票,反对0票,弃权0票。

2、本次关联交易已经获得独立董事事前认可。独立董事已认真审阅材料,认为本次交易表决程序合法有效,不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形,基于独立判断,同意该项关联交易。

七、 备查文件

(四) 董事会决议

(五) 经独立董事签字确认的独立董事意见

(六) 拟签署《股份认购及增资协议》