首批因“异常经营”被注销的6家私募 或对行业起警示作用

　　10月24日，中国证券投资基金业协会(下称“协会”)发布公告称，将注销上海岩成资管等6家异常经营的私募机构。注销原因是这6家机构未能在通知发出后的3个月内，提交专项法律意见书，且注销后不得重新登记。

　　日常经营问题较多

　　至于为何“异常经营”，公告中未进行详细披露。但仅从这些私募的备案信息中，便可发现其存在的问题较多。

　　在信息披露方面，有4家机构被标注为“异常机构”，分别是誉得股权投资、和瑞财富资管、前海金聚源基金和无锡火炬投资。异常原因是，未按要求进行产品更新或重大事项更新累计2次及以上，且未按时提交年度财务报告。

　　确实，上述4家机构的最后更新时间已停止在两年多前，而剩余的两家公司，其信息更新频率也不高。具体来看，北京华夏成长投资的最后更新时间为去年6月下旬，上海岩成资管的最后更新时间为今年4月13日。

　　天眼查信息显示，上海岩成资管今年卷入了一场法律纠纷。4月11日，上海浦东新区人民法院判定岩成资管返还原告借款约241万元，但因该公司有履行能力却拒不履行确定义务，因而将其列为“失信公司”。

　　从机构类型上看，这6家私募中，共有4家股权类私募和1家证券类私募。而极为少见的是，和瑞财富资管在机构类型一栏为空，且其两位高管并无基金从业资格。同样，高管的问题在誉得股权投资、前海金聚源基金和无锡火炬投资3家机构中也有出现。

　　协会信息显示，这6家私募的注册时间集中在2014年和2015年。业内人士称，这6家私募在信息披露方面存在的问题，可能与其备案时间有关。对此，私募排排网合规部总监温志飞向《国际金融报》记者解释道，因为自2016年2月开始，协会对私募备案登记进行了完善，发布《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》，规定私募基金管理人应及时备案产品、履行信息报送义务及按时提交经审计的年度财务报告，而新申请私募、首次备案产品或重大事项变更等需提交法律意见书。

　　“异常经营”为何意?

　　那么，“异常经营”具体指什么?中债登前法律顾问、德润律师事务所合伙人柯荆民在接受《国际金融报》记者采访时表示，今年3月27日，协会发布公告，对异常经营机构快速处理机制进行了规定。

　　其中分为两类，第一类是已经被司法机关、监管部门调查认定不再符合登记规定的私募基金管理人，直接公告注销。第二类是认为基金管理人出现“异常经营”，可以以律师事务所出具法律意见书的方式予以补救，其中大多是信息披露等日常经营中的问题。

　　而需要出具法律意见书的“异常经营”行为主要有三种情况：未履行信息更新义务累计达两次、被列入企业信用严重违法公示名单以及未按要求提交经审计的年度财务报告。

　　如此看来，这份专项法律意见书极为重要，能将被认为是异常经营的公司“起死回生”。但柯荆民认为，这份法律意见书并不是随意便能给出的。

　　“这事实上建立了律师事务所与相关管理人的‘连坐’制度，因为公告随之建立了相应的责任追究机制：出具登记法律意见书一年内，相关私募基金管理人被公告注销的，三年内不再接受相关律师事务所和律师出具的登记法律意见书。所以，从事基金业务的律师事务所和律师对出具此类法律意见书都比较谨慎。”柯荆民说道。

　　促进专业性发展

　　其实，协会早已出手注销部分私募机构，分为两个方面。

　　一方面是集中清理。协会信息显示，2016年2月5日，协会发布《二.五公告》，着力解决私募基金管理人非理性登记、非法增信、“倒壳”投机等突出问题。截至今年4月，已注销近1.4万家长期无展业意愿的私募机构。

　　另一方面是分散清理。去年1月12日，协会发布了关于失联机构的处理机制公告，规定被列入失联机构的私募基金管理人，若3个月未主动联系协会并提供相关材料的，协会就采取注销措施。截至今年8月10日，协会陆续公告了23批失联机构和6批因失联而注销的机构，共注销135家。

　　而此次因“异常经营”被注销的私募还是首批。对此，柯荆民认为这意味着对私募的监管加严。他表示，这次对6家私募机构的处置，说明中基协三月份的公告，真正开始“长牙齿”，从“纸面上的法”到“实施中的法”。对私募行业来说，是进一步规范和发展，也是对私募基金“严监管”的具体体现。

　　实际上，一家“失联”私募机构也会存在“未按时提交年度报告”等问题，那么，“失联”与“异常经营”有何区别?北京一家私募机构的总经理向《国际金融报》记者分析称：“异常经营可能会涉及到企业失信的问题，比失联要严重一点。失联很大程度上是管理人自己在行情差、经营不下去的情况下，考虑到启动注销程序比较复杂，干脆不要这个牌照了，是一种主动的放弃。而异常经营属于监管的强制叫停。被动的强制关门和主动的选择不一样。”

　　那么，监管着手注销“异常经营”机构对行业而言有何意义?温志飞表示此举会起到警示作用，促进行业向专业化方向发展。“协会对私募基金的自律性监管是一种比较灵活的管理机制，在收紧了准入门槛的同时，加强事中监管，使得整个行业有进有出，保持活力。虽然强制注销的私募基金管理人数量相比总数而言较少，但是能对其他私募管理人起到警示作用，使其更加注重专业性，促进行业优胜劣汰。”

　　(国际金融报记者何思)

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