华闻传媒投资集团股份有限公司公告（系列）

证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2016-025

华闻传媒投资集团股份有限公司

2016年第一季度业绩预告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本期业绩预计情况

1．业绩预告期间：2016年1月1日至2016年3月31日

2．预计的经营业绩：□亏损 □扭亏为盈 √同向上升 □同向下降

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二、业绩预告预审计情况

本期业绩预告未经过注册会计师预审计。

三、业绩变动原因说明

本报告期与上年同期业绩相比上升的主要原因是：（1）公司拥有61.25%股权的控股子公司新疆华商盈通股权投资有限公司转让参股公司北京磨铁图书有限公司的280.57875万元出资，本期内完成工商过户手续，新疆华商盈通股权投资有限公司确认税前的投资收益约10,522.98万元；（2）本期内公司全资子公司上海鸿立股权投资有限公司截至2016年3月31日通过证券交易所集中竞价或大宗交易系统出售所持江苏力星通用钢球股份有限公司股份250万股，获得税前的投资收益约6,261.78万元。

四、其他相关说明

本次业绩预告为公司财务部门初步测算的结果，具体财务数据将在公司2016年第一季度报告中详细披露。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

华闻传媒投资集团股份有限公司董事会

二○一六年四月十四日

证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2016-026

华闻传媒投资集团股份有限公司

共同投资暨关联交易的公告

经华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“华闻传媒”）2015年9月15日召开的第七届董事会第一次会议及2015年10月12日召开的2015年第三次临时股东大会的批准，公司将控股子公司上海鸿立股权投资有限公司（以下简称“上海鸿立”）和公司控制的上海鸿立华享投资企业（有限合伙）（以下简称“鸿立华享”）委托给拉萨鸿新资产管理有限公司（以下简称“拉萨鸿新”）管理，并分别签署了《委托管理协议》，拉萨鸿新负责上海鸿立已投项目、对外投资和日常经营的管理，以及鸿立华享已投项目、对外投资管理，委托管理期限为36个月（即3年），自2015年11月1日起算。根据《委托管理协议》的约定，公司于2016年4月13日收到拉萨鸿新的《关于关联交易的告知函》，现将需履行信息披露义务的共同投资关联交易事项公告如下：

一、对外投资暨关联交易概述

（一）交易基本情况

2016年4月13日，上海鸿立、当涂鸿新文化产业基金（有限合伙）（以下简称“当涂鸿新”）、褚本正与江苏锐天信息科技有限公司（以下简称“江苏锐天”）、常兵、朱建忠、刘赣、罗浩、薛桢一、王春磊、顾均涛、邢中明、上海轩臻投资中心（有限合伙）（以下简称“上海轩臻”）在上海市签署了《增资协议》，共同增资江苏锐天，其中：上海鸿立投资877.50万元，持有增资后江苏锐天19.01%股权；关联方当涂鸿新投资600.00万元，持有增资后江苏锐天4.00%股权；褚本正投资22.50万元，持有增资后江苏锐天0.48%股权。

（二）交易各方关联关系

上海鸿立是本公司合并报表范围内的控股子公司，目前注册资本50,000.00万元，其中：本公司出资49,600.00万元，持有99.20%股权；本公司全资子公司海南民生管道燃气有限公司出资400.00万元，持有0.80%股权。鸿立华享是本公司合并报表范围内的下属企业，目前各合伙人出资总额20,000.00万元，其中：本公司作为有限合伙人出资14,850.00万元，占出资总额的74.25%；上海鸿立作为有限合伙人出资4,999.50万元，占出资总额的24.9975%；民享投资作为普通合伙人出资0.50万元，占出资总额的0.0025%；拉萨鸿新作为普通合伙人出资150.00万元，占出资总额的0.75%。

当涂鸿新的普通合伙人为西藏华闻资产管理有限公司（以下简称“西藏华闻”），西藏华闻的法定代表人和实际控制人为金伯富。上海轩臻的普通合伙人是拉萨鸿新，拉萨鸿新的法定代表人和实际控制人为金伯富。金伯富为本公司监事会主席。根据深交所《股票上市规则》规定，当涂鸿新、上海轩臻、拉萨鸿新为本公司的关联方，本次交易构成了本公司与关联方共同投资的关联交易。

自2015年9月15日签署《委托管理协议》以后，本公司及子公司与金伯富控制的关联人（包括当涂鸿新、上海轩臻、拉萨鸿新等）发生的关联交易主要情况如下：

1、2015年10月，上海鸿立、上海轩臻、褚本正与江苏锐天、常兵、朱建忠、刘赣、罗浩、薛桢一签署《增资协议》，上海鸿立、上海轩臻、褚本正共同以现金方式对江苏锐天增资，其中：上海鸿立投资877.50万元，持有增资后江苏锐天14.63%股权；上海轩臻投资600.00万元，持有增资后江苏锐天10.00%股权；褚本正投资22.5万元，持有增资后江苏锐天0.37%股权。

2、2015年11月，鸿立华享、上海轩臻与上海青研信息技术有限公司（以下简称“上海青研”）、杜煜、胥长彬签署《增资协议》，鸿立华享和上海轩臻共同对上海青研增资，其中：鸿立华享投资495.00万元，持有增资后上海青研13.20%股权；上海轩臻投资255.00万元，持有增资后上海青研6.80%股权。

3、上海鸿立于2012年4月投资江苏振江新能源装备股份有限公司（原名“江阴市振江钢结构有限公司”，以下简称“振江新能源”）3,078.00万元，持有振江新能源21.92%股权；鸿立华享于2015年4月投资振江新能源1,706.25万元，持有振江新能源4.88%股权。2015年12月，当涂鸿新与振江新能源、胡震、卜春华、温州东仑金投创业投资合伙企业（有限合伙）、上海创丰昕汇投资管理中心（有限合伙）、何吉伦签署《增资协议》，当涂鸿新投资振江新能源3,500.00万元，持有增资后振江新能源5.38%股权；同时，鸿立华享于2015年12月作为老股东出资1,218.75万元受让其他股东持有的振江新能源3%股权。截至目前，振江新能源的注册资本经数次增资后增至9,422.35万元，上海鸿立持有振江新能源13.8233%股权，鸿立华享持有振江新能源6.7288%股权，当涂鸿新持有振江新能源5.38%股权。为此，自2015年9月15日签署《委托管理协议》以后，本公司控制的鸿立华享投资振江新能源的金额为1,218.75万元。

4、2016年4月，上海鸿立、当涂鸿新与上海英翼文化传播有限公司（以下简称“上海英翼”）、余慧签署《股权投资协议》，共同增资上海英翼，其中：上海鸿立增资1,000.00万元，持有增资后上海英翼2%股权；当涂鸿新增资1,000.00万元，持有增资后上海英翼2%股权。

综上，本公司并表范围内子公司自前次履行信息披露义务以来与金伯富及其存在股权控制关系的其他关联人发生的上述共同投资的关联交易累计金额为3,591.25万元，再加上本次交易中所涉及金额877.50万元，则本公司及子公司自前次履行信息披露义务以来与金伯富及其存在股权控制关系的其他关联人累计发生的关联交易累计金额为4,468.75万元，均为共同投资的关联交易，占本公司2015年度经审计净资产884,166.85万元的0.51%。

本公司与本次交易的其他交易方均不存在关联关系。

（三）关联交易审批情况

公司于2015年9月15日召开的第七届董事会第一次会议审议批准了《关于委托拉萨鸿新资产管理有限公司管理上海鸿立华享投资合伙企业（有限合伙）的议案》和于2015年10月12日召开的2015年第三次临时股东大会审议批准了《关于委托拉萨鸿新资产管理有限公司管理上海鸿立股权投资有限公司的议案》，根据鸿立华享和拉萨鸿新签署的《委托管理协议》和公司、上海鸿立与拉萨鸿新签署的《委托管理协议》第2.2.2条中的“关联交易决策程序”：“如单项关联交易金额达到华闻传媒最近一期经审计净资产绝对值5%以上，或者按照累计计算的原则在连续十二个月内发生的关联交易累计金额达到华闻传媒最近一期经审计净资产绝对值5%以上，则该次关联交易需经华闻传媒股东大会批准后方可实施。”鉴于本次关联交易金额或按照累计计算的原则计算累计金额均未达到上述标准，仅需按该协议相关规定进行决策，无需提交公司董事会、股东大会批准。公司独立董事在董事会审议上述委托管理事项的关联交易时发表了独立意见。具体详见于2015年9月16日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于委托拉萨鸿新资产管理有限公司管理上海鸿立华享投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的公告》（公告编号：2015-078）和《关于委托拉萨鸿新资产管理有限公司管理上海鸿立股权投资有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：2015-080）。

根据深交所《股票上市规则》10.2.4条、10.2.10条规定和《公司章程》的规定，公司就本次交易履行信息披露义务。

（四）是否构成重大资产重组

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要再经过有关部门批准。

二、交易对方及关联方基本情况

（一）当涂鸿新

1、当涂鸿新简介

名称：当涂鸿新文化产业基金（有限合伙）

住所：马鞍山市当涂县白纻山路357号

企业性质：有限合伙企业

执行事务合伙人：西藏华闻资产管理有限公司

统一社会信用代码：915400003213596633

经营范围：实业投资，创业投资，企业管理咨询（咨询除经纪）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营此项目）

当涂鸿新目前的合伙人及其出资额：普通合伙人西藏华闻出资500.00万元，占3.33%。其他有限合伙人出资情况：当涂县城乡建设投资有限责任公司出资3,750.00万元，占25.00%；上海轩臻出资6,200.00万元，占41.33%；上海浦江建设发展有限公司出资1,000.00万元，占6.67%；熊芳出资1,000.00万元，占6.67%；德清精视投资合伙企业（有限合伙）出资500.00万元，占3.33%；任大斌出资300.00万元，占2.00%；新疆轩盛股权投资有限合伙企业（以下简称“新疆轩盛”）出资1,500.00万元，占10.00%；程刚出资250.00万元，占1.67%。当涂鸿新的实际控制人为西藏华闻，西藏华闻的实际控制人为金伯富。

2、当涂鸿新历史沿革

（1）当涂鸿新成立于2015年12月8日，成立之初出资规模为2,000.00万元。其中，普通合伙人西藏华闻应缴出资额250.00万元，占总出资额的12.50%；当涂县城乡建设投资有限责任公司应缴出资额250.00万元，占总出资额的12.50%；上海轩臻应缴出资额1,500.00万元，占总出资额的75.00%。

（2）2015年12月28日，当涂鸿新出资规模增加到10,000.00万元，出资人变更为上海轩臻、当涂县城乡建设投资有限责任公司、西藏华闻、德清精视投资合伙企业（有限合伙）、上海浦江建设发展有限公司、任大斌、熊芳。其中，普通合伙人西藏华闻应缴出资额500.00万元，占总出资额的5.00%；当涂县城乡建设投资有限责任公司应缴出资额2,500.00万元，占总出资额的25.00%；上海轩臻应缴出资额4,200.00万元，占总出资额的42.00%；德清精视投资合伙企业（有限合伙）应缴出资额500.00万元，占总出资额的5.00%；上海浦江建设发展有限公司应缴出资额1,000.00万元，占总出资额的10.00%；任大斌应缴出资额300.00万元，占总出资额的3.00%；熊芳应缴出资额1,000.00万元，占总出资额的10.00%。

（3）2016年3月29日，当涂鸿新出资规模增加到15,000.00万元，出资人变更为上海轩臻、当涂县城乡建设投资有限责任公司、西藏华闻、德清精视投资合伙企业（有限合伙）、上海浦江建设发展有限公司、任大斌、熊芳、新疆轩盛、程刚。其中，普通合伙人西藏华闻应缴出资额500.00万元，占总出资额的3.33%；当涂县城乡建设投资有限责任公司应缴出资额3,750.00万元，占总出资额的25.00%；上海轩臻应缴出资额6,200.00万元，占总出资额的41.33%；德清精视投资合伙企业（有限合伙）应缴出资额500.00万元，占总出资额的3.33%；上海浦江建设发展有限公司应缴出资额1,000.00万元，占总出资额的6.67%；任大斌应缴出资额300.00万元，占总出资额的2.00%；熊芳应缴出资额1,000.00万元，占总出资额的6.67%；新疆轩盛应缴出资额1,500.00万元，占总出资额的10.00%；程刚应缴出资额250.00万元，占总出资额的1.67%。

3、当涂鸿新主要业务最近三年发展状况

当涂鸿新主要业务为股权投资，2015年12月投资振江新能源3,500.00万元。

4、当涂鸿新主要财务数据

当涂鸿新未经审计的财务数据为：2015年度的营业收入0元，净利润-0.80元；截至2015年12月31日净资产为4,499.99万元。

5、当涂鸿新与本公司的关联关系

当涂鸿新的执行事务合伙人西藏华闻的委派代表、法定代表人和实际控制人为金伯富，金伯富现任本公司监事会主席，故当涂鸿新为本公司的关联方。

（二）上海轩臻

1、上海轩臻简介

名称：上海轩臻投资中心（有限合伙）

住所、注册地：上海市浦东新区川沙路151号1幢2185室

企业性质：有限合伙企业

执行事务合伙人：拉萨鸿新资产管理有限公司

统一社会信用代码：91310115332512061R

经营范围：实业投资，创业投资，企业管理咨询。(依法需经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营此项目)

上海轩臻目前的合伙人及其出资额：普通合伙人拉萨鸿新出资100.00万元，占1.41%，有限合伙人新疆轩盛出资7,000.00万元，占98.59%。上海轩臻的实际控制人为拉萨鸿新，拉萨鸿新的实际控制人为金伯富。

2、上海轩臻历史沿革

上海轩臻成立于2015年4月3日，成立时约定出资额为1.52亿元。其中，拉萨创金投资有限公司出资 7,500万元，占出资额比例49.3421%；新疆轩盛出资 7,700万元，占出资额比例 50.6579%。

2015年9月11日，上海轩臻出资额由1.52亿元变更为7,100万元，出资人由拉萨创金投资有限公司和新疆轩盛变更为拉萨鸿新和新疆轩盛。其中拉萨鸿新出资100万元，占出资额比例1.4085%；新疆轩盛出资7,000万元，占出资额比例98.5915%。

3、上海轩臻主要业务最近三年发展状况

上海轩臻主要业务为股权投资。上海轩臻投资项目情况如下：

2015年10月投资江苏锐天600.00万元,2015年11月投资上海青研255.00万元,2015年12月投资当涂鸿新2,100.00万元。

4、上海轩臻主要财务数据

上海轩臻未经审计的财务数据为：2015年度的营业收入0元，净利润4.02万元；截至2015年12月31日净资产为3,554.02万元。

5、上海轩臻与本公司的关联关系

上海轩臻的普通合伙人为拉萨鸿新，拉萨鸿新的法定代表人和实际控制人为金伯富。金伯富现任本公司监事会主席，故上海轩臻为本公司的关联方。

（三）拉萨鸿新

1、拉萨鸿新简介

名称：拉萨鸿新资产管理有限公司

住所：拉萨市纳金路企业经济孵化中心333号

企业性质：有限责任公司

法定代表人：金伯富

注册资本：500.00万元

营业执照注册号：540100200021571

税务登记证号码：540102321368906

经营范围：资产管理、投资管理；创业投资业务及咨询；科技投资、技术经济评估；计算机网络技术领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、投资信息咨询服务、企业管理咨询；进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营。】

拉萨鸿新目前的股东及其出资额：金伯富出资390.00万元，持有78.00%股权；程刚出资20.00万元，持有4.00%股权；鹿海军出资40.00万元，持有8.00%股权；褚本正出资25.00万元，持有5.00%股权；耿涛出资25.00万元，持有5.00%股权。各股东实缴出资总额375.00万元。拉萨鸿新的实际控制人为金伯富。

2、拉萨鸿新历史沿革

（1）拉萨鸿新于2015年3月24日在拉萨市注册成立，注册资本500.00万元，其中：金伯富出资325.00万元，持有65.00%股权，程刚出资125.00万元，持有25.00%股权，鹿海军出资50.00万元，持有10.00%股权。

（2）2015年5月7日，金伯富分别向程刚、褚本正、耿涛转让其持有的拉萨鸿新5.00%股权，鹿海军向程刚转让其持有的拉萨鸿新2.00%股权。此次变更后，金伯富出资250.00万元，持有50.00%股权；程刚出资160.00万元，持有32.00%股权；鹿海军出资40.00万元，持有8.00%股权；褚本正出资25.00万元，持有5.00%股权；耿涛出资25.00万元，持有5.00%股权。

（3）2015年12月25日，程刚向金伯富转让其持有的拉萨鸿新28.00%股权。此次变更后，金伯富出资390.00万元，持有78.00%股权；程刚出资20.00万元，持有4%股权；鹿海军出资40.00万元，持有8.00%股权；褚本正出资25.00万元，持有5.00%股权；耿涛出资25.00万元，持有5.00%股权。

3、拉萨鸿新主要业务最近三年发展状况

拉萨鸿新主要从事资产管理业务。

4、拉萨鸿新主要财务数据

拉萨鸿新未经审计的财务数据为：截至2015年12月31日，资产总额583.39万元，归属于母公司所有者权益348.13万元；2015年度的营业收入0元，归属于母公司所有者净利润-26.87万元。

5、拉萨鸿新与本公司的关联关系

拉萨鸿新的法定代表人和实际控制人为金伯富，金伯富现任本公司监事会主席，故拉萨鸿新为本公司的关联方。

三、对外投资暨关联交易标的基本情况

（一）出资方式

上海鸿立拟以现金方式对江苏锐天进行增资，增资金额为877.5万元，其中173.33万元计入注册资本，704.17万元计入资本公积。

（二）标的公司基本情况

1、标的公司简介

名称：江苏锐天信息科技有限公司

住所、注册地：江苏省镇江市京口区学府路118号

企业性质：有限公司

法定代表人：常兵

注册资本：2,666.67万元

统一社会信用代码:91321100582320185U

成立时间：2011年9月19日

经营范围：计算机软件、硬件产品的开发、设计及销售和系统集成；化工产品（不含危险化学品、监控化学品、易燃易爆化学品、易制毒化学品及须审批的其它化工产品）、机械、电子产品的设计、开发、销售；网络工程开发、设计、安装并提供相应的技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

江苏锐天目前的股权结构：常兵出资额为1,054.00万元，持股比例39.53%；朱建忠出资额为528.60万元，持股比例19.82%；刘赣出资额为240.00万元，持股比例9.00%；罗浩出资额为72.00万元，持股比例2.70%；薛桢一出资额为52.00万元，持股比例1.95%；王春磊出资额为27.00万元，持股比例1.01%；顾均涛出资额为20.00万元，持股比例0.75%；邢中明出资额为6.40万元，持股比例0.24%；上海鸿立出资额为390.00万元，持股比例14.63%；上海轩臻出资额为266.67万元，持股比例10.00%；褚本正出资额为10.00万元，持股比例0.37%。

2、江苏锐天历史沿革

2011年9月19日，江苏锐天在江苏省镇江市成立，第一轮投资前江苏锐天注册资本2,000.00万元，经过以下四次出资全部到位：2011年9月9日货币出资400万元、2012年7月26日无形资产出资600万元、2013年1月7日货币出资24万元、2013年7月8日货币出资976万元。

2015年11月，上海鸿立、上海轩臻及褚本正共同对江苏锐天货币出资666.67万元。

3、江苏锐天主要业务最近三年发展状况

江苏锐天是一家为安全关键性系统领域提供专业软硬件产品及解决方案的高科技企业。公司核心业务为仿真与测控、综保信息化、适航，主要服务对象为航空领域，潜在客户还涉及航天、轨道交通、国防电子、船舶等高端制造业。

最近几年江苏锐天主要业务实现了从项目制向产品化的转变，形成了仿真与测控、综保信息化和适航三大类业务。

4、江苏锐天主要财务数据

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所对江苏锐天财务情况出具的信会师深报字[2016]第50019号《审计报告》，江苏锐天的主要合并财务数据如下：

截至2015年12月31日，资产总额3,805万元，负债总额 1,696万元，归属于母公司所有者权益2,109万元，应收款项总额2,006万元；2015年1-12月实现营业收入3,820万元，营业利润415万元，归属于母公司所有者净利润813万元；2015年度经营活动产生的现金流量净额-950万元。

5、江苏锐天与本公司的关系

2015年10月26日，本公司控股子公司上海鸿立对江苏锐天投资877.5万元，持有增资后江苏锐天14.63%股权。

四、交易的定价政策及定价依据

根据对江苏锐天业务、客户、财务、团队的综合评定，由交易各方共同协商达成，上海鸿立与当涂鸿新、褚本正执行同等的投资价格，体现了“公开、公平、公正、合理”的定价原则。

五、交易协议的主要内容

上海鸿立、当涂鸿新、褚本正与江苏锐天、常兵、朱建忠、刘赣、罗浩、薛桢一、王春磊、顾均涛、邢中明、上海轩臻（注：以下常兵、朱建忠、刘赣、罗浩、薛桢一、王春磊、顾均涛、邢中明合称“乙方”；上海鸿立、上海轩臻、褚本正合称“丙方”；上海鸿立、褚本正及当涂鸿新称“投资方”；江苏锐天称“甲方”或“被投资方”；当涂鸿新称“丁方”；甲方、乙方、丙方、丁方以下合称为“各方”，单独称“一方”）于2016年4月13日签署的《增资协议》主要内容如下：

（一）增资

1、先决条件

各方同意，本次增资以满足下列条件为前提条件（但各方另行协商一致可以豁免的除外）：

（1） 各方授权代表已签署本协议并加盖公章；

（2） 根据《中华人民共和国公司法》、江苏锐天公司章程之规定，江苏锐天股东会已经通过本次增资方案的决议，且原股东放弃本次增资的优先认购权；

（3） 各方的保证均真实、准确、无重大遗漏。

2、增资款及股权比例的确定

（1）本协议签署时江苏锐天的股权结构如下表所示：

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（2） 增资金额及认购比例：

各方同意，投资方以现金形式认购本次增资。上海鸿立对江苏锐天投资877.5万元，其中173.33万元计入注册资本，704.17万元计入资本公积；褚本正对江苏锐天投资22.50万元，其中4.45万元计入注册资本，18.05万元计入资本公积；当涂鸿新对江苏锐天投资600.00万元，其中118.52万元计入注册资本，481.48万元计入资本公积。增资完成后，江苏锐天注册资本为2,962.97万元。

本次增资完成后，江苏锐天股权结构如下表所示：

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（3）投资款的支付

投资方应在本协议生效后的10个工作日内，将上述认缴的出资款足额打入江苏锐天指定银行账户。

（4）增资完成

投资方向江苏锐天缴付所认购增资后5个工作日内，江苏锐天应聘请中国注册会计师进行验资并按照相关法律要求的形式出具验资报告；江苏锐天应在办理完毕相关工商变更登记后向投资方出具出资证明书。江苏锐天收到投资方的出资款，办理完毕本次增资的工商变更登记之日，为本次增资完成之日。增资完成之日起，投资方按照江苏锐天公司章程的规定享有股东权利并承担股东义务。

投资方同意委托江苏锐天全权负责办理因本次增资而引起的工商变更登记事项，江苏锐天承诺在投资方出资款项到达江苏锐天银行账户之日起20日内办理完毕验资工作、增资相关工商登记变更手续，并完成公司章程修订的备案事宜。

（二）公司管理

1、各方同意，本次增资完成后，江苏锐天董事会成员由5人组成，其中1人由丙方和丁方推荐。

2、江苏锐天财务负责人由丙方和丁方推荐，其薪酬由江苏锐天承担，但薪酬标准参照镇江市同等岗位薪资标准，超出部分由丙方和丁方承担。

3、江苏锐天每月向丙方和丁方提供财务月报，并向丙方和丁方提供财务季报、半年报和年报分析。

（三）关联交易及同业竞争

1、各方同意，本协议签署后，江苏锐天应逐渐规范和避免关联交易，必要的关联交易应按照公允的市场价格进行，不得通过关联交易损害江苏锐天及其股东的权益。

2、本协议签订之日起，原股东不得单独设立或以任何形式（包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等身份）单独设立或参与设立新的与江苏锐天业务构成潜在或者实际竞争的经营实体。江苏锐天的高级管理人员不得在与江苏锐天构成同业竞争的其他企业兼职。

（四） 有关费用的承担

在本协议项下增资中所发生的一切有关费用由各方各自承担。

（五） 其他

1、本协议自各方签署并经江苏锐天股东会批准本次增资方案之日生效。

2、如最终确定的新章程之约定与本协议或各方签署的补充协议相冲突或矛盾或不一致，各方同意应根据本协议或补充协议的约定重新修订公司章程；如本协议或补充协议未作约定而新章程作了约定的内容，以新章程为准。

3、 若发生不可抗力事件，则受到该不可抗力影响的一方应在不可抗力事件所造成影响的范围和期间内暂停履行其在本协议项下的义务，且其履行义务期限将自动延展，延展的时间相当于暂停履行义务的期限。主张不可抗力事件的一方应以传真及时通知其他方，并在传真发出后7个工作日内以挂号信确认，提供该等不可抗力事件的发生、不利后果持续时间的适当证据。声称不可抗力的一方还应尽一切合理努力减少或消除不可抗力对其在本协议项下义务的影响。

若发生不可抗力事件，各方应立即相互协商以找出公平的解决办法并应尽一切合理努力减轻该等不可抗力事件的后果。因不可抗力导致本协议的目的或相关条款不能实现时，各方应友好协商解决，互不承担违约责任。

4、其他未尽事宜由各方协商解决并另行签订补充协议，本协议附件及另行签订的补充协议与本协议具有同等法律效力。

六、涉及关联交易的其他安排

本次不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

七、交易目的和对上市公司的影响

上海鸿立投资江苏锐天主要是看好锐天信息的未来发展，能通过股权投资获取相应收益。上海鸿立本次投资的金额比较小，主要来源于自有资金，对本公司未来财务状况和经营成果的影响将主要取决于江苏锐天未来的经营成果和股权价值。

八、年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至本公告日，公司与关联方当涂鸿新累计已发生的关联交易总金额为1,877.50万元，均为共同投资的关联交易，具体情况如下：上海鸿立与与当涂鸿新共同投资上海英翼时，上海鸿立出资1,000.00万元；上海鸿立与当涂鸿新共同投资江苏锐天的本次交易中，上海鸿立出资877.50万元。

九、备查文件

（一）委托管理协议；

（二）江苏锐天的增资协议；

（三）江苏锐天2015年财务报表；

（四）江苏锐天营业执照复印件；

（五）当涂鸿新、上海轩臻及拉萨鸿新营业执照复印件。

董 事 会

二〇一六年四月十四日