50亿跨境并购两年多就“打水漂” 光大资本、暴风集团“善后”求解

（图片来源：全景视觉）

经济观察报 记者 胡中彬因一笔约50亿元跨境投资面临“打水漂”的风险，主导该收购的光大证券（601788.SH）全资子公司光大资本和暴风集团（300431.SZ）正陷入一场如何善后的风波之中。

在收购完成欧洲一家体育版权公司MPS(MP&SilvaHoldingS.A.)65%的股权逾两年之后，这家曾经赫赫有名的公司未能给投资人带来回报，还因债务危机在去年被法院裁定破产清算，这令参与此宗交易的中资方面的巨额投资几乎血本无归。

参与此次投资的，除了暴风集团和光大资本外，还包括招商银行等国内十余个投资人，其通过一个结构化基金的方式参与了该项目的投资。而目前，优先级投资人与光大资本、暴风集团之间正因项目投资失败后的善后问题产生争议。

巨资收购的项目破产

3月2日，光大证券刊发的一则公告，使其子公司光大资本所参与的一个海外并购项目的风险暴露出来。

其公告称，由光大资本参与设立的上海浸鑫投资咨询合伙企业（有限合伙）（下称浸鑫基金），该基金已于今年2月25日投资期限届满到期，该投资未能按原计划实现退出。光大证券按照《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，就光大资本向浸鑫基金的该笔投资进行了评估，并计提了6000万元减值准备。

此前几天，暴风集团也发布了重要事项的公告，称其全资子公司暴风投资作为GP的浸鑫基金目前无法退出，与此同时暴风集团作为LP认缴的浸鑫基金2亿元出资额也出现了风险。

让光大资本和暴风集团同时陷入漩涡的是二者在2016年一起主导的一起并购案，即收购上述顶尖欧洲体育版权公司MPS的65%股权。

时间回到2016年5月，浸鑫基金对外发布消息称，其已经成功收购了MPS65%的股权。而当时，浸鑫基金在业内并无名气，在它背后的，是光大资本和暴风集团。

根据天眼查查询浸鑫基金的工商注册资料显示，浸鑫基金的实收资本约52亿元。浸鑫基金是由暴风投资、光大浸辉投资管理(上海)有限公司（下称光大浸辉）、上海群畅金融服务有限公司为联合GP。

对于浸鑫基金的投资决策，由上述3家GP设立的投资决策委员会负责。投资决策委员会成员一共3名，其中由光大浸辉投资委派2名、暴风投资委派1名，三名代表全部同意后方可通过。而光大浸辉投资作为合伙企业的执行事务合伙人负责对合伙企业的运营、投资业务及其他事务的管理。光大浸辉是光大资本的子公司。

据彭博社当时的报道称，该项目的整体估值约为9亿美金。

公开资料显示，创立于2004年的MPS公司是一家运营分销全球体育赛事版权的公司，彼时其曾运营诸多世界顶级体育赛事的版权资源，其中包括2018及2022年足球世界杯、2016年欧洲足球锦标赛、意甲联赛、英超联赛、西甲联赛、法甲联赛、英格兰足总杯、巴甲联赛、法国网球公开赛、国家橄榄球联盟、一级方程式赛车、世界棒球经典赛、NBA和西班牙篮球联赛等赛事。

这些赛事在全球范围内拥有众多受众，而彼时中国体育产业也正在资本蜂拥下掀起了一股争夺版权的热潮，这也是MPS闪耀金光的原因。

据经济观察报从多个渠道了解到，在光大资本和暴风集团联手收购MPS时，也遭遇了多个机构的争抢，其中不乏其他中国资本的竞争，这也是该起收购价格不菲的因素之一。

但令人出乎意料的是，MPS在被收购后，昔日的星光熠熠很快消失殆尽。没过多久，MPS就遭遇严重的经营危机，其相继失去意甲、英超等赛事的版权，现金流出现重大问题，2018年10月17日，MPS被英国法院宣布破产清算，公司资产和收入将用于偿还债权人。

光大证券方面则称：“正敦促子公司采取境内外追偿等处置措施，以维护投资人的合法权益。”“从公司的情况看，只能通过破产清算的方式来偿还债权人，说明公司的现金流情况已经很糟糕了，最终破产清算后，估计也是所剩无几。”一位投行人士称。

分级基金牵涉多个机构

事实上，对光大资本、暴风集团以及其实际控制人冯鑫来说，他们面临的风险尚不仅仅只有已经出资的部分。

工商注册信息显示，浸鑫基金的股东名单中共包括了14位出资方，出资规模共计52.03亿元。其中，出资最多的为招商财富资产管理有限公司，其出资28亿元；其次为出资6亿元的嘉兴招源涌津股权投资基金合伙企业（有限合伙）；其他出资人还包括上海爱建信托、光大资本、深圳科华资本等公司。

据记者了解，浸鑫基金是一个典型的结构化基金，其中包括了优先级出资人、中间级投资人和劣后级投资人。其中，优先级投资人的出资金额为32亿元，其中包括招商财富及其关联人共28亿元的出资。而招商财富资产管理有限公司系招商基金全资子公司，此次实际出资人即为招商银行。

而光大资本和暴风集团分别以LP身份出资的6000万元和2亿元均是劣后级出资。不过，暴风集团在最初发布出资参与浸鑫基金及后续该基金的进展情况的一系列公告中，均未对此予以明确披露。

2018年的一宗民事判决中，亦披露出在该项目资金募集过程中，中间级出资人出资的一段插曲，同时，浸鑫基金的分级架构、中间级投资人的收益安排也可得见。

在中国裁判文书网上，一份四川省成都市中级人民法院民事判决书（（2016）川01民初1694号）显示，上海君富投资管理有限公司（下称君富投资）与四川信托有限公司（下称四川信托）之间曾因参与MPS项目出现了纠纷。

君富投资当时已经确定要参与浸鑫基金的出资，并与光大浸辉签订了认购协议。而君富投资方面也和四川信托达成了合作意向，由四川信托来认购3亿-6亿元的额度参与君富投资设立的君大合伙企业中，再由君大合伙企业参与浸鑫基金的出资。

君大合伙企业正是作为浸鑫基金的中间级投资人参与，按照约定，其可以获取预期固定投资收益和超额收益。以项目投资额为基数的15%每年的预期固定投资收益，君大合伙企业的超额收益为全体中间级的超额收益×君大合伙企业的项目投资额/10亿元；投资人的基金退出由上市公司回购MPS的股权保障。

此外，双方在微信以及电子邮件往来中，明确了收益分配方案为：四川信托分配预期固定收益的12.5%，君富投资分配预期固定收益2.5%；四川信托分配超额收益的25%，君富投资分配超额收益的75%。

但后来四川信托方面未能如约履行出资承诺，以至于随后也遭到了君富投资的起诉，被判违约并支付了900万元的违约金。不过，从现在的情况来看，四川信托也算是因此躲过了一劫。

兜底之争

现在，项目风险渐渐暴露，投资人的巨额资本无法收回，这让优先级投资人开始“维权”。

光大证券公告称，在浸鑫基金中，两名优先级合伙人的利益相关方各出示了一份光大资本盖章的《差额补足函》。函件的主要内容为，在优先级合伙人不能实现退出时，由光大资本承担相应的差额补足义务。这即是投资行业里常见的兜底协议。

上述投行人士称，一般优先级出资人对风控要求比较高，招商银行愿意出资近30亿元，应该也是有很强的安全保障才参与的，光大资本当时愿意签《差额补足函》，这很有可能才能满足招商银行的风控要求。

若要承担这差额补足义务，则意味着光大资本除了此前投资的6000万元劣后出资打了水漂外，还有可能要承担数额更庞大的损失。

不过，光大证券方面主张该《差额补足函》的有效性存有争议，认为光大资本的实际法律义务尚待判断。“与此同时，公司正在积极核查评估相关情况及其影响，存在进一步计提减值准备及预计负债的可能。”

当然，当初能让光大资本如此有信心的，则是来自于这个项目看似非常靠谱的退出安排。一位知情人士告诉记者，在最初收购MPS股权时，暴风集团和光大资构想的资本运作方式是，在收购完成后将资产装入暴风集团公司，实现证券化，为基金投资人的退出创造条件。

而根据暴风集团近期披露的信息，2016年3月2日，暴风集团、冯鑫及光大浸辉签署协议，约定在浸鑫基金初步交割MPS65%股权后，根据届时有效的监管规则，在合理可行的情况下，双方应尽合理努力尽快进行最终收购，原则上最迟于初步交割完成后18个月内完成。若在符合约定条件的前提下，因公司18个月内未能完成最终对MPS公司收购而造成特殊目的主体的损失需承担赔偿责任。

但暴风集团认为，该协议签署时尚未成立浸鑫基金，尚未进行初步交割，公司收购存在很大不确定性，仅为约定原则性条款的框架性意向协议，不构成对公司的重大影响。此外，浸鑫基金完成初步交割后，国家政策和监管环境发生了较大变化，对于娱乐业、体育俱乐部等境外投资进行严格限制。后来MPS公司经营陷入困境，不具备持续经营能力。基于上述客观原因，公司无法进行收购，目前18个月收购期限已过。

而当前暴风集团自身的经营也陷入了困境，据暴风集团发布的2018年业绩快报称，公司去年业绩为亏损10.90亿元。

记者致电暴风集团，但公开的公司电话一直未有人接听；光大方面则称暂不接受采访；经济观察报对此将持续关注。