股权回购现“罗生门” 浸鑫基金52亿海外投资巨亏到底由谁买单

几年前“皆大欢喜”的一场海外并购案，如今当事人搞到对簿公堂。

3月27日，光大证券在2018年年报中指出，因股权回购合同纠纷，公司二级子公司光大浸辉与浸鑫基金一起，已于3月13日向北京高院提起民事诉讼，要求被告暴风集团（300431）和其实控人冯鑫，赔偿因不履行回购义务而导致的部分损失，合计约7.51亿元。

而暴风集团此前却发布公告称，当初双方签署合作框架协议时，浸鑫基金尚未成立，尚未进行收购项目的初步交割。

这一笔亏损达数十亿人民币的海外投资项目，最后到底由谁来买单？这场“罗生门”最后又将如何结束。

巨亏引发的“罗生门”

一纸巨额负债和减值计提公告，引出一场“罗生门”。

3月20日，光大证券公告称，拟对2018年度计提负债14亿元，对相应的股权投资和应收款项计提资产减值准备1.2亿元，合并计提减少公司利润总额约15.2亿元。

原因是，由光大资本下属子公司光大浸辉担任执行事务合伙人的浸鑫基金投资期限于2月25日届满到期，因投资项目出现风险，浸鑫基金未能按原计划实现退出。

在此之前，3月2日，光大证券已就此事计提了6000万元的减值准备。

但事情并未就此单线向前发展。3月27日，光大证券在年报中提到，因暴风集团及冯鑫未履行相关协议项下的股权回购义务而构成违约，光大浸辉和浸鑫基金已于3月13日向北京高院提起民事诉讼，要求被告赔偿因不履行回购义务而导致的部分损失，合计约7.5亿元。

暴风集团却指出，因各方于2016年3月2日签订《上海浸鑫投资咨询合伙企业(有限合伙)有限合伙协议》及《合伙协议之补充协议》时，浸鑫基金尚未成立，尚未进行初步交割，公司收购(MP&Silva Holdings S.A)存在很大不确定性，仅为约定原则性条款的框架性意向协议，不构成对公司的重大影响。

暴风表示，浸鑫基金完成初步交割后，国家政策和监管环境发生了较大变化，对于娱乐业、体育俱乐部等境外投资进行严格限制。后来MPS公司经营陷入困境，不具备持续经营能力。基于上述客观原因，公司无法进行收购，目前18个月收购期限已过。

当事人对簿公堂

光大证券二级子公司光大浸辉和浸鑫基金，因股权回购合同纠纷，起诉暴风集团和其实控人冯鑫，要求赔偿因未履约而导致的部分损失的案件，目前还无最新进展。

除暴风集团和冯鑫外，光大证券子公司及孙公司，还深陷其他多起仲裁和诉讼案。

在此之前，2018年10月22日，上海华瑞银行因《上海浸鑫投资咨询合伙企业(有限合伙)合伙协议之补充协议》争议事宜，请求上海国际仲裁中心裁决光大浸辉向其支付投资本金、投资收益、违约金、律师费、仲裁费等合计约人民币4.52亿元。目前，该案件已第一次开庭，尚未判决。

2018年11月14日，深圳恒祥就合伙协议和补充协议纠纷，以光大浸辉为被申请人之一，向上海国际仲裁中心申请仲裁，涉及金额约人民币1.68亿元。今年3月7日，上海国际仲裁中心通知本案仲裁程序中止，后于3月12日通知仲裁程序恢复。

2018年11月15日，华瑞银行就同一事由以光大资本为被告，向上海金融法院提起民事诉讼，涉及金额约人民币4.31亿元。截至目前，此案尚未开庭审理。

曾经合作“皆大欢喜”

如今卷入多起诉讼和仲裁案的当事方，曾经在签署相关协议时“皆大欢喜”。

据企查查，上海浸鑫投资咨询合伙企业(有限合伙)成立于2016年2月25日，成立时有两位股东，其中光大浸辉出资20万元；项通出资980万元。随后3月11日，公司完成第一次投资者(股权)变更，暴风科技和暴风投资加入。

次月，暴风科技召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于变更暴风(天津)投资管理有限公司对上海浸鑫投资咨询合伙企业(有限合伙)出资额及公司对上海浸鑫投资咨询合伙企业(有限合伙)增资的议案》。

公司决定，将作为普通合伙人认缴浸鑫投资的出资额由人民币1500万元变更为人民币100万元。

同时，暴风科技、暴风投资、光大浸辉、上海群畅及其他有限合伙人拟签订《上海浸鑫投资咨询合伙企业(有限合伙)有限合伙协议》。

协议约定，公司(暴风科技)以自有资金对浸鑫投资增资人民币1.4亿元。浸鑫投资目标募集资金为人民币52.03亿元，本次增资完成后，公司作为有限合伙人合计认缴浸鑫投资2亿元，暴风投资作为普通合伙人合计认缴浸鑫投资100万元，光大浸辉作为普通合伙人认缴浸鑫投资100万元，上海群畅作为普通合伙人认缴浸鑫投资100万元，其他有限合伙人合计认缴浸鑫投资50亿元。

企查查显示，这次投资人(股权)变更于2016年4月28日完成，也即暴风科技召开完董事会会议的半个月后。在这次变更中，招商财富资产管理和嘉兴招源涌津股权投资基金等11位法人股东加入。

暴风科技于2016年5月24日发布公告称，并购基金近期完成对MP&Silva Holdings S.A.股东持有的MPS65%股权的收购，并于2016年5月23日完成交割。

由暴风科技、暴风投资和光大浸辉等共同设立的上海浸鑫，正是该产业并购基金的平台。

结局何去何从？

由于MPS公司经营陷入困境，今年2月25日，浸鑫基金未能按原计划实现退出。光大资本作为劣后级合伙人之一，6000万元出资已计提了减值准备。

此外，光大证券在计提预计负债和资产减值准备公告中提到，当初的一份《差额补足函》约定，在两名优先级合伙人不能实现退出时，由光大资本承担相应的差额补足义务。截至今年2月25日，两名优先级合伙人出资本息合计约35亿元。

浸鑫基金公开信息显示，在光大资本签署该《差额补足函》的前提下，招商银行和华瑞银行作为优先级投资人加入了此次收购，分别出资28亿元和4亿元。

其中，招商银行通过招商基金的全资子公司招商财富资产管理有限公司出资，目前位列第一大股东，持股53.82%；华瑞银行通过爱建信托通道参与，目前位列第三大股东，持股7.69%。

光大证券在公告中同时提到，结合本次投资相关方暴风集团及其实际控制人冯鑫与光大浸辉签订的回购协议、冯鑫向光大资本和光大浸辉出具的《承诺函》、冯鑫质押给优先级合伙人的股权市值，以及正采取的海外追偿措施等情况，公司2018年度计提预计负债14亿元，约占差额补足函本息合计的40%。

浸鑫基金成立之初，暴风集团、冯鑫与光大浸辉签署了收购MPS股权的回购协议，冯鑫向光大资本、光大浸辉出具了《承诺函》，约定暴风集团及冯鑫对浸鑫基金所投项目即MPS公司65%股权承担回购义务。

但截至发稿前，暴风集团的回应仍停留在2月24日发布的一则公告中。

光大证券子公司与暴风集团之间的“罗生门”，最终将何去何从，资事堂也将继续密切关注。