山东未名生物医药股份有限公司 关于深圳证券交易所问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年2月18日收到深圳证券交易所《关于对山东未名生物医药股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第90号）。收到问询函后，公司财务部门对问询函所列问题进行了逐项落实，现就问询函相关事项回复如下：

2016年5月31日，你公司经2015年度股东大会批准，与控股股东共同投资设立了未兴（上海）企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海未兴”）。基金规模为14.7亿元，你公司作为基金的有限合伙人出资3亿元，占基金总份额的20.41%。2018年12月19日，你公司披露因拟投资项目进展缓慢，公司退出上海未兴。

我部对此表示关注。请你公司认真核查并就以下事项进行说明：

1、根据你公司《2018年第三季度报告》，2018年第三季度投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加约2.08亿元，你公司解释主要为协议退伙上海未兴收回投资款。请你公司说明退伙协议的签订时间、履行的程序、收回投资款的金额及具体时间，你公司第三季度已收回投资款但直到2018年12月才披露该事项的原因，是否存在信息披露不及时的情况，退伙程序是否符合相关法律法规的规定。

回复：

由于未兴（上海）企业管理中心（有限合伙）自完成办理工商注册登记以来，拟投资项目进展缓慢，为提高公司的资金使用效率，同时结合公司的实际发展情况需要，经各方友好协商，决定终止本次合作，公司于2018年9月30日与北京北大未名生物工程集团有限公司（以下简称“未名集团”）、北大未名（上海）投资控股有限公司（以下简称“上海未名”）共同签署了《未兴（上海）企业管理中心（有限合伙）之有限合伙人退伙协议书》，并向董事会进行了报告。公司于2018年10月23日公告三季报时已对上述退伙事宜进行了简单披露。上海未兴于2018年11月20日在上海自贸区市场监督管理局递交退伙材料，于2018年11月23日完成变更手续。在变更手续办理完成之后，公司于2018年12月10日收回所有投资款，并于2018年12月18日再次发布详细公告。

收回投资款的金额及具体时间为：

出于谨慎性考虑，公司先于2018年9月21日收回138,000,000.00元（壹亿叁仟捌佰万元整）、2018年9月29日收回132,000,000.00元（壹亿叁仟贰佰万元整）,最后于2018年12月10日收回30,000,000.00元（叁仟万元整）。

公司退伙程序符合相关法律法规的规定。公司在信息披露中未及时对此事项进行单独公告，在此，向广大投资者表示歉意，今后公司加强业务学习，杜绝类似事项的发生。

2、上海未兴其他合伙人的出资情况及资金是否及时到位。

回复：

上海未兴是用于收购科兴控股生物技术有限公司（系一家美国NASDAQ上市公司，股票交易代码：“SVA”，以下简称“科兴控股”）的一个基金平台，上海未兴与中信并购基金管理有限公司、中金前海发展（深圳）基金管理有限公司、Fuerde Global Investment Limited、Heng Feng Investments (International) Limited组成买方团（简称“未名买方团B团”）。竞争对手是由科兴控股总经理尹卫东、SAIF Partners IV L.P.、C-Bridge Healthcare Fund II, L.P.、Advantech Capital L.P.、Vivo Capital Fund VIII, L.P.和Vivo Capital Surplus Fund VIII, L.P.组成的买方团（简称买方团A团）。

公司与未名集团、上海未名作为基金合伙人，按合伙协议约定确定了各合伙人的出资额。迄今为止，上海未兴除了公司已出资3亿元以外，未名集团、上海未名未实际缴付出资款。

3、你公司出资3亿元投资款流向、投资期间使用情况，是否与原投资计划相符。如有变化请说明原因，并说明是否存在资金被其他方占用的情况。请年审会计师对上述事项进行核查并发表意见。

回复：

公司作为未兴基金的有限合伙人之一，其资金投资方案已通过公司股东大会批准，资金使用合法有效。按照上海未兴的合伙协议及章程，上海未兴未将账上资金用于其他投资项目，而是安排出资款在投资前随时备用，因此上海未兴将投资款主要用于灵活性存款，资金的使用情况与原投资计划相符。后续因该投资项目进程缓慢，公司决定退出上海未兴，不存在资金被其他方占用的情况。

公司年审会计师事务所中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项进行了核查并发表了意见。详见与本公告同日披露的《中喜会计师事务所（特殊普通合伙）关于对山东未名生物医药股份有限公司问询函的回复》。

山东未名生物医药股份有限公司

董事会

二Ｏ一九年二月二十二日