南威软件股份有限公司关于发起设立智慧产业投资基金的进展公告（二）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、背景概述

为加快南威软件股份有限公司（以下简称“公司”或“南威软件”）战略转型升级，促进产业和资本的快速发展，充分发挥产业链整合和管理方面的经验与优势，公司于2016年10月14日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过《关于发起设立智慧产业投资基金的议案》，同意公司参与发起设立专门为公司投资并购服务的智慧产业投资基金。该基金由公司全资子公司福建南威资产管理有限公司（以下简称“南威资管”）与道高（上海）股权投资基金有限公司共同发起设立的基金管理公司作为执行合伙人，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2016-068。

2016年12月15日，公司披露了《关于发起设立智慧产业投资基金的进展公告》，南威资管与道高（上海）股权投资基金有限公司共同发起设立的基金管理公司——宁波梅山保税港区南威道高投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南威道高”）已完成工商注册登记手续，并取得了宁波市北仑区市场监督管理局下发的《营业执照》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2016-084。

二、主要进展

近日，公司与南威道高、宁波梅山保税港区国汇创荣股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国汇创荣”）共同签署了《宁波梅山保税港区安高股权投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》并取得智慧产业投资基金工商营业执照。具体如下：

（一）合伙协议主体

1、普通合伙人：宁波梅山保税港区南威道高投资管理合伙企业（有限合伙）

2、有限合伙人：

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国汇创荣基本情况如下：

（1）名称：宁波梅山保税港区国汇创荣股权投资基金合伙企业（有限合伙）

（2）合作方式：合伙企业的有限合伙人

（3）统一社会信用代码：91330206MA2832MK33

（4）住所：北仑区梅山盐场1号办公楼十五号156室

（5）类型：有限合伙企业

（6）执行事务合伙人：中汇创荣投资基金管理（北京）有限公司

（7）成立日期：2016年11月30日

（8）经营期限：2016年11月30日至2036年11月29日

（9）经营范围：私募股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

3、关联关系及其他利益关系说明

南威道高系公司全资子公司南威资管与道高（上海）股权投资基金有限公司共同发起设立，除此之外公司与上述合作对象之间不存在关联关系，其未直接或间接持有公司股份；截至本公告日，其亦无增持公司股份计划。公司持股5%以上的股东、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员没有在上述合作对象中任职，合作对象与公司不存在其他利益安排。

（二）投资基金基本情况

1、基金工商基本情况

（1）名称：宁波梅山保税港区安高股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）

（2）统一社会信用代码：91330206MA2AE04J7R

（3）类型：有限合伙企业

（4）主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十八号355室

（5）执行事务合伙人：宁波梅山保税港区南威道高投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：王夏哲）

（6）合伙期限：2017年09月04日至长期

（7）经营范围：私募股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、基金规模：产业投资基金总规模为5亿元，第一期基金发起规模为2亿元，南威道高作为普通合伙人认缴出资200万元，认缴出资比例为1%；南威软件与国汇创荣作为有限合伙人分别认缴出资2,400万元，各自的认缴出资比例为12%。

3、资金来源及第一期基金认缴出资情况

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4、出资进度

普通合伙人应于2017年12月31日前缴纳认缴出资200万元，用于合伙企业日常经营运作之需。合伙企业剩余认缴出资进度根据项目投资情况决定。若投资决策委员会审核后批准对外投资项目，执行事务合伙人届时向合伙人发出书面缴款通知，各合伙人应按照书面通知规定的出资金额及出资日期及时缴付出资。每一期出资均由各合伙人按尚未缴纳出资的相对比例分别缴付。合伙企业设立后，根据本基金项目投资进度，由基金管理人负责引入新的优先级有限合伙人，各合伙人分期出资。

5、经营期限：合伙企业的经营期限为8年，自合伙企业成立之日起计算。

三、合伙协议的主要内容

合伙企业最高权力机构为合伙人大会，全体合伙人按出资比例行使表决权。合伙人大会分为年度会议与临时会议，年度会议每年至少召开1次，临时会议由执行事务合伙人、单独或合计持有本合伙企业三分之一（含）以上实缴出资额的合伙人提议召开。

合伙企业的管理模式、决策机制、管理费用、盈利模式、退出以及利润分配等内容详见公司2016年10月14日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《关于发起设立智慧产业投资基金的公告》（公告编号：2016-068）之“五、合伙协议的主要内容”一节。

后续基金的相关进展公司将根据相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2017年9月14日