以案说法∣基金清盘后，通过股权转让就能逃避监管吗？

2015年年中，中国证监会部署对私募基金行业的专项检查，某私募机构（以下简称“Y私募”）在其登记备案系统预留的电话、电子邮件及短信等方式，均无法取得联系。通过各方面渠道，检查组最终联系到Y私募的原高管刘某某与冯某某。但两人均表示，公司股权已转让、相关业务已清盘，拒绝接受现场检查。

A：Y私募成立于2011年，并于2014年4月在中基协登记为私募基金管理人。Y私募通过国内期货市场的投资操作管理基金产品。但由于期货市场的杠杆率较高，波动性较大2014年10月，该公司管理的4只基金产品，全部因净值跌破约定条件而被产品发行方清盘处理。

即然产品已然清盘，2015年3月，Y私募进行股权变更，原实际控制人、高级管理人员纷纷离职，却一直未按照规定向基金业协会报告并更新登记备案信息。

基金管理人在产品清盘、产品投资者亏损严重的情况下，不是积极应对处置，而是采取股权转让的方式，逃避责任。鉴于Y私募基金管理人合规意识之薄弱，其业务营运中也极有可能存在违法违规的行为。

A：当然要追查到底。

检查组在与对其相关高管和股东调查谈话时发现，Y私募未提交任何业务相关资料，且不配合现场检查工作。

于是检查组主动出击收集线索，在Y私募的公司网站首页上发现“年化收益30%-50%不再是梦想”的宣传用语，这种选择性地披露其管理基金中盈利的产品收益率，却对相关风险只字不提的情况，是典型的私募违规宣传行为。

A：根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第十四条规定：“私募基金管理人、私募基金销售机构不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，不得通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推介。”

第二十五条规定：“私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，及时填报并定期更新管理人及其从业人员的有关信息、所管理私募基金的投资运作情况和杠杆运用情况，保证所填报内容真实、准确、完整。”

据此，当地证监局对Y私募进行了处理。

A：1、缺乏诚信经营意识。

Y私募在相关基金产品发生亏损清盘后，企图通过股权转让等方式“改头换面”，规避产品亏损清盘给公司商誉带来的不利影响，且不及时履行重大事项的报告义务，只是把登记备案作为自己增信的一种手段。

2、内控水平低。

Y私募自2014年取得私募基金管理人登记资格以来，一直未建立内部管理与风险控制等相关规章制度。在投资运作环节，该公司完全依赖前实际控制人刘某某的个人投资决策。项目清盘后，刘某某试图通过股权转让的形式刻意逃避监管，实际上仍作为该私募的实际控制人主持大局。

3、选择性宣传历史业绩，不如实披露产品亏损风险。

在公司网站公开宣传30%-50%的高额收益，而对所存风险只字不提，使得一些投资人被“高收益”、“历史成绩”迷惑，不能清晰认识Y私募的基金风险。

4、刻意逃避、推脱或拖延，不配合监管。

Y私募登记基金管理人后，不及时更新公司相关联系方式；接到检查通知后，相关高管人员采取逃避、推脱或拖延的方式回避现场检查要求，拒绝提供任何检查材料，监管配合度极低。

A：诚信是财富管理行业的立身之本，私募基金高度依赖诚信经营。投资者在选择私募基金投资时，应当高度重视私募基金管理人的诚信经营情况。

1、要审慎查证私募基金管理人基本信息。

投资者要增强风险意识，在选择投资私募基金前，可以通过对私募基金管理人公示信息审慎查证，充分了解私募基金管理人及高管人员的管理能力、风控水平和职业素养。如发现实际情况与登记备案信息不一致，便可对项目及平台提出质疑。

2、要辨明私募基金管理人的宣传实际情况，不要被诱导性宣传忽悠。

投资者在选择私募基金时，应注意宣传推介是否带有“高额收益”、“保证收益”等异常情况，对于不懂的概念、模糊的表述可以要求管理人进行解释或说明切勿被各种夸大、虚假宣传忽悠、蒙蔽。