保险资金投资集合资金信托：快进中的风险监管

　　□朱南军

　　自2012年起，保险资金投资集合资金信托走过了8年的历程。2012年，保险信托合作起步时，全国只有6家保险公司投资集合资金信托，当年投资规模为294亿元；截至2018年底，共有152家保险公司投资集合资金信托，年度投资规模达1.26万亿元。2018年底，全国保险公司投资集合资金信托合计占总投资资产的9.1%，在保险机构可投的各类金融产品中占比最高，66%的保险公司已投资信托产品。保险投资集合资金信托规模8年内实现了42倍的爆发增长。

　　保险投资集合资金信托规模的爆发增长主要有三方面因素：一是保险资金总盘子增大。保险资金运用余额从2013年底的7万亿元至2018年底17万亿元，实现了整体资金运用余额规模两倍多的增长。二是投资比例增加。信托计划、保险债权计划等为代表的“其他投资”（另类投资）占比从2013年的16.9%升至2018年底的39.08%，“其他投资”（另类投资）近两年已跃然成为保险资金运用的第一大品种。三是十多年来信托业本身的快速发展，为保险资金运用提供了较丰富的信托产品投资选择。同时，保险资金投资集合资金信托既是市场化的要求，也是需求端与供给端均衡的结果。从需求端看，集合资金信托计划相对于债券等公开市场产品收益率较高，对保险资金运用的收益增强效果明显。从供给端看，相比于保险债权计划的注册制，信托计划采用的是备案制，在交易结构设计灵活性、发行流程便利性等方面优于保险债权计划，集合资金信托计划产品供给也相对丰富。

　　保险资金投资集合资金信托快速发展的同时，其风险问题也与日俱来，市场上各种保险资金投资集合资金信托因为信用风险暴雷事件层出不穷。除了信用风险，保险资金投资集合资金信托还面临市场风险、流动性风险与合规风险等，为有效防范风险，原保监会及现在的银保监会自2012年起先后发布了4部规范性文件来指导保险资金投资信托的运作。

　　2012年10月22日，原保监会下发“91号文”，首次提出金融产品的概念，明确“保险资金可以投资境内依法发行的商业银行理财产品、银行业金融机构信贷资产支持证券、信托公司集合资金信托计划、证券公司专项资产管理计划、保险资产管理公司基础设施投资计划、不动产投资计划和项目资产支持计划等金融产品”。91号文是保险资金投资集合资金信托计划最初的法律依据。2014年1月23日，原保监会发布了“13号文”，对保险资金投资集合资金信托计划等各类资产的类别、大类投资比例、集中度风险监管比例、风险监测比例、内控比例及监管要求进行了明确规定。2014年5月5日，原保监会下发“38号文”，进一步明确保险资金投资集合资金信托计划的要求，包括对保险公司的内控、公司治理、人员、信托受托人选择标准、基础资产等的要求，并细化了信托受托人责任和保险投资集合资金信托监管报备的情形。

　　而在2019年6月19日，银保监会发布《关于保险资金投资集合资金信托有关事项的通知》（以下简称“144号文”）。较之于2014年“38号文”， “144号文”的19条内容对保险资金投资集合资金信托计划有了更为全面和细致的规定，旨在加强保险机构投资集合资金信托业务管理，规范投资行为，防范资金运用风险，但宽严相济，具体特点如下：

　　一是修订放松了信托受托人准入资格，原有的“近三年公司及高级管理人员未发生重大刑事案件且未受监管机构行政处罚”修改为“近一年公司及高级管理人员未发生重大刑事案件，未受监管机构重大行政处罚”，实际上大范围放宽了保险可投资的信托公司白名单。

　　二是增加了保险资金投资集合资金信托的免增信条件，“融资主体信用等级为AAA级，且符合下列条件之一的，可免于信用增级：1.上年末净资产不低于150 亿元；2.最近三年连续盈利；3.融资主体募投项目为经国务院或国务院投资主管部门核准的重大工程。”增加免增信条件的做法也是参考了原保监会对保险债权计划的监管要求，框架类似但标准有区别。

　　三是提高了基础资产的评级要求，将原有的保险资金投资“固定收益类的集合资金信托计划，信用等级不得低于国内信用评级机构评定的A级或者相当于A级的信用级别”提高为“对于基础资产为非标准化债权资产的集合资金信托，应进行外部信用评级，且信用等级不得低于符合条件的国内信用评级机构评定的AA级或者相当于AA级的信用级别”。

　　四是增加了保险资金投资集合资金信托的信用增级安排的具体要求，如信托计划“设置保证担保的应当为本息全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保人信用等级不低于被担保人信用等级，担保行为履行全部合法程序，且同一担保人全部对外担保金额占其净资产的比例不超过50%。由融资主体母公司或实际控制人提供担保的，担保人净资产不得低于融资主体净资产的1.5倍”等。这一要求是借鉴了保险债权计划的相关管理要求。

　　五是增加了保险资金投资集合资金信托的集中度比例限制，规定“除信用等级为AAA级的集合资金信托外，保险集团（控股）公司或保险公司投资同一集合资金信托的投资金额，不得高于该产品实收信托规模的50% ，保险集团（控股）公司、保险公司及其关联方投资同一集合资金信托的投资金额，合计不得高于该产品实收信托规模的80%”。此条引导保险资金对集合资金信托分散投资以控制风险。

　　六是在投资嵌套方面，从过去“存在两层或多层嵌套”需向监管机构报告收紧为“存在一层嵌套”即需报告，此条是落实2018年《资管新规指导意见》的消除多层嵌套的相关要求，实现穿透式监管。

　　七是明确要求信托公司承担主动管理责任，“保险资金投资集合资金信托应当在信托合同中明确约定权责义务，禁止将资金信托作为通道”，并“不得将主动管理责任让渡给投资顾问等第三方机构”。这是着眼于消除“制度套利”空间，从根本上解决“信托通道”问题的关键。

　　当前外部经济环境总体趋紧，国内经济下行压力加大，信托打破刚兑已在进行中。在这种形势下，保险资金运用应回归投资本质，加强投后管理，梳理已投资的集合资金信托的潜在风险，及时沟通处理；同时对于新投资的集合资金信托，加强风险控制，严防信用风险和市场风险。面对未来，监管部门应正本清源，着眼于建立公平竞争的政策体系，规则趋同，减少和消除“制度套利”机会；逐步拉平信托计划与其他金融产品的监管制度差别，监管重点放在实质风险而非形式要求。引导保险资产管理机构修炼“内功”，通过切实加强主动管理能力而不是监管制度红利来获取优质资产，提高投资水平和风险管理能力，服务实体经济。

　　（作者系北京大学经济学院风险管理与保险学系副教授）