亏损负资产高价装入经纬辉开“中植系”资本运作再现

新浪财经讯9月11日，经纬辉开发布《关于购买资产暨关联交易的公告》，拟以评估值4435.64万元向深圳市宇顺电子股份有限公司购买其全资子公司长沙市宇顺显示技术有限公司100%股权，购买资金来源于自有资金。

对于本次交易对上市公司的影响，经纬辉开在公告中表示，收购完成后短期内会对公司资产负债率和盈利能力形成一定不利影响，但对公司的持续经营能力、损益及资产状况不造成重大影响。

明知收购会对资产负债率和盈利能力产生不利影响，公司为什么会从2.6亿可用货币资金中，一次性拿出4400多万元现金做这笔亏本交易，经纬辉开收购长沙宇顺背后，又有哪些事值得关注？

亏损的负资产高价装入上市公司

标的公司长沙宇顺是宇顺电子的全资子公司。深圳宇顺成立于2004年，主要从事智能显示模组制造，为智能手机、智能POS、智能穿戴、智能家居、车载电子等制造商提供全方位触控显示一体化解决方案等业务。与经纬辉开主业接近，交易属于横向收购。

公告显示，长沙宇顺2018年营业收入1.77亿元，不过净利润亏损高达7079万元；2019年1-4月，标的公司营业收入3330万元，净利润依然亏损，金额为-824万元。

不仅亏损，长沙宇顺的净资产也持续为负。

2018年末，公司所有者权益为-246.64万元，到2019年4月末，所有者权益进一步减少至-1071.08万元。标的一直处于资不抵债的状态。

而根据中威正信(北京)资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，本次对长沙宇顺整体资产评估采用资产基础法，截至评估基准日2019年4月30日，该资产净资产账面值为-1071.08万元，评估值为4435.64万元。经交易双方一致确认，上市公司经纬辉开拟参考评估值以4435.64万元作为本次交易的定价。

对于一家账面资不抵债的公司为何被评估出价值4435万元，公告中并未做出解释。

而经纬辉开为什么以4400多万元现金收购这样的公司，公告的解释是，收购完成后短期内会对公司资产负债率和盈利能力有一定不利变化，但长沙宇顺与公司所处行业相同，本次交易有利于公司在长沙宇顺现有的基础设施、设备、工人、技术积累等的基础上快速扩大产能，能快速满足公司产能瓶颈需求，增加公司的投资收益，对公司未来盈利能力的提升具有现实意义。

未来是否能真正如预期快速扩大产能并增加投资收益尚有变数，眼下这家亏损的资不抵债标的对上市公司业绩的拖累却是立竿见影的。

那么，除了公司公告中提到的原因，收购还有没有其他考虑？

中植系的又一次资本运作

现在的上市公司经纬辉开是原上市公司经纬电材收购新辉开后更名而来。

资料显示，经纬电材原主业是电磁线产品的研发、生产及销售，核心产品换位铝导线、薄膜绕包圆铝线、漆包铜扁线及换位铜导线等主要应用于电力行业，尤其是特高压电网领域。

由于经营业绩不佳，2017年，经纬电材发行股份并募集配套资金，作价12亿元收购新辉开，上市公司更名为经纬辉开并由此进入触控显示领域。

不过，在经纬电材收购新辉开时，交易方案就曾受到媒体和交易所的广泛质疑。

根据公开资料，当时作为被收购标的，新辉开存在承诺业绩未完成、出口退税额变动与营业收入变动不一致、涉嫌为取得税收优惠而骗取高新技术企业资质、巨额资金流向不明，以及部分客户欠款占比过高等问题。

2019年9月，经纬辉开“中大尺寸智能终端触控显示器件”项目落地，三家定向增发对象入股，张家港保税区丰瑞嘉华企业管理有限公司作为其中最大一家，在增发后持有3605万股公司股份，位列经纬辉开第二大股东。

工商信息显示，丰瑞嘉华股东为中植融云(北京)企业管理有限公司，实际控制人为解直锟，是一家不折不扣的“中植系”公司。

而此次收购的长沙宇顺，母公司宇顺电子的大股东同样是中植融云(北京)企业管理有限公司，标的实控人也是解直锟。

换言之，“中植系”前脚刚进入经纬辉开，后脚马上就筹划将旗下亏损且资不抵债公司装入上市公司。

业绩好转下仍存不确定性

新辉开并入经纬电材后，上市公司业绩的确出现了好转。2017年并表的当年，经纬辉开净利润由2016年的1568万元增至5597万元，2018年时，净利润进一步增加到13461万元，业绩实现明显增长。

不过，同样由于新辉开的并入，公司应收账款、存货、商誉和短期借款等，也出现了激增，增幅甚至远超利润增速。

新辉开在被收购时，2017-2019年的业绩承诺是净利润不低于1.13亿元、1.37亿元、1.53亿元，2017年和2018年，新辉开实现净利分别为1.14亿元和1.48亿元，均为“擦线”完成。

而根据经纬辉开2019年中报，新辉开上半年实现净利润4662.91万元，业绩出现了同比下降，降幅为2.73%，能否完成今年承诺业绩或存在变数。

值得一提的是，2017年，上市公司经纬辉开归母净利润5597万元，当年新辉开净利润1.14亿元；2018年，经纬辉开归母净利润1.35亿元，其中新辉开贡献1.48亿元。

也就是说，现在上市公司的业绩已经完全依赖新辉开。若新辉开利润不达预期，拟收购标的长沙宇顺由于亏损和资不抵债又进一步拖累业绩，未来经纬辉开或将面对更加严峻的形势。

来源: 新浪财经

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