文投控股承担8亿信托计划差额补足款

在市场上普遍缺钱的2019年，文投控股又遇上了一件麻烦事。

近日上市公司文投控股发布公告称，拟向控股股东北京文资控股有限公司(以下简称“文资控股”)借款不超过 15 亿元，用于充实公司流动资金，借款期限不超过 12 个月，利率为年化 5.48%。

文投控股借款不超过15亿元的名义是补充公司流动现金，但是市场上更多认为是和参与认购集合资金信托计划有关。

2016 年 9 月 26 日文投控股与北京信托完成了《北京信托-锦程资本 020 号集合资金信托计划信托合同》、《差额支付协议》等信托文件的正式签署，核心条款是文投控股联合北京信托发起为期三年的锦程资本 020 号集合资金信托计划。

据悉，该信托计划总规模 10.77 亿元，其中优先级信托规模 8.03 亿元，劣后级信托规模 2.74 亿元，文投控股认购劣后级份额并承诺承担不超过11亿元的优先级差额补足义务。

这一规模总额超10亿元的信托基金主要投资英国特效公司 Guidedraw Limited，后者是曾为《阿凡达》《奇异博士》《哈利波特》《地心引力》等好莱坞大片制作特效的欧洲特效巨头Framestore公司。

当时信托基金以1.07亿英镑(约8.87亿元人民币)的价格收购Guidedraw Limited 75%的股份，因为三年时间已到，锦程资本信托计划需要清盘退出，但是Guidedraw Limited股权投资没有退出，因此文投控股需要支付差额补足款总计8.17亿元。

文投控股的不超过15亿元借款，外界猜测很大一部分是为了支付差额补足款。

上交所6问文投控股 重点关注英国特效公司Guidedraw Limited业绩

文投控股支付信托计划8.17亿元和向股东借款不超过15亿元，很快得到了上交所的问询函，在这个仅有6个问题的《问询函》中，上交所重点关注以下几个问题：

首要的是信托的决策权问题。信托计划受托人北京信托为信托计划的唯一决策者和管理者，上交所要求文投控股及信托计划受托人说明，公司需要履行大额差额补足义务的条件但不参与信托投资决策的原因及合理性、公司的主要考虑，是否存在其他潜在利益安排。

其次是明确15亿元的借款与8.17亿元的差额补足款之间的关系。

2019 年半年报显示，公司货币资金余额为 8.82 亿元，经营活动产生的现金流量净额为-2.46 亿，上交所要求文投控股说明本次款项支付的资金来源以及对公司的影响，特别是对公司日常生产经营的影响;

以及向控股股东借款是否与公司履行信托差额补足义务相关，相关借款利率是否公允，是否可能损害上市公司利益。

最后是锦程信托计划前期以 8.87 亿元人民币收购英国公司，需要文投控股补充披露Guidedraw Limited公司近两年一期财务数据，包括但不限于资产总额、资产净额、营业收入和净利润等;若标的公司纳入合并报表范围，对公司未来财务状况和经营成果的影响;上市公司及信托受托人在英国公司的管理决策情况。

多次被上交所公开谴责 文投控股透支市场信用

上交所的《问询函》表面上是在问询文投控股关于信托计划的问题，其本质上还是在质疑文投控股信息披露的完整性，尤其是在涉及收购标的Guidedraw Limited的情况。

作为一项接近9亿元的投资项目，文投控股以信托计划持股75%，但是却极少在公开资料上披露关于标的Guidedraw Limited的经营情况。信托计划三年的时间不长也不短，文投控股介入之后，有义务向外界披露公司的详细信息。

不过文投控股作为一家上市公司，在公司治理规范上已经屡屡亮红灯，多次被上交所点名谴责。

今年7月份，文投控股因大额资金转出未履行公司决策程序，能否收回存在重大不确定性，且未及时披露相关重大风险;公司履行决策程序不规范，内部控制存在较大缺陷两大原因被上交所公开谴责。

上交所对文投控股股份有限公司、公司时任副董事长王森、时任总经理兼子公司耀莱影城董事长綦建虹、时任董事会秘书高海涛、时任财务总监袁敬予以通报批评;对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并将记入上市公司诚信档案。

就一周前，上交所就文投控股股东违反增持承诺，公开谴责并通报辽宁省人民政府，记入上市公司诚信档案。

据《纪律处分决定书》(下称《决定》)显示，2018年1月6日，耀莱文化披露增持计划称，计划于 2018 年1月10 日起的12个月内，根据上交所交易系统允许的方式增持文投控股股票，增持金额不低于3亿元，不超过人民币10亿元。2019 年1月10 日，文投控股披露公告称，耀莱文化未按上述承诺履行增持义务，未实施增持并决定终止增持计划。

上交所认为，耀莱文化未按照前期披露的增持计划实施增持，在一年的增持期间内未增持任何股份，其前期披露增持计划不审慎，严重误导投资者，损害了投资者的合理预期，因此对其进行公开谴责。

多项业务急需输血 15亿元借款无法满足日常运营

抛开文投控股被上交所多次公开谴责，上市公司信用已经受损的事情，就目前文投控股自身的资金状况而言，即使再借不超过15亿元，也难以帮助文投控股缓过神来。

2019年半年报资料显示文投控股账面上的货币资金为8.82 亿元，如果借款15亿元能够成功的话，理论上来说其可用资金为23.82亿元。

但是现在文投控股需要的资金远超这个数。一方面是信托计划差额补足的8.17亿元，另一方面文投控股前不久斥资8.42亿元，拿下南京市规划和自然资源局2019G20、2019G21号地块的国有土地使用权，以开发主题乐园和电竞产业园。

在竞购地块后，文投还需要借款不超过8亿元，用于金牛湖产业园区的开发建设，期限不超过2年，由文投控股提供连带责任担保。这意味理论上来说文投控股需要筹集24.59亿元的资金用于发展业务。

这还不算文投控股在主营业务上面临的各种问题，在影视行业整体大环境不理想的情况下，文投控股资金困难进一步加大，远不是控股股东借款15亿元能够解决的。