文投控股向股东借款15亿 信托计划差额补足8亿

9月25日晚，文投控股股份有限公司公告称，拟向控股股东北京文资控股有限公司借款不超过15亿元。

借款暨关联交易公告后，上交所旋即向文投控股发来问询函。事实上，文投控股此次借款或与一起信托计划极紧密相关。

根据披露，文投控股参与认购的锦程资本020号集合信托计划将于2019年9月26日到期结束，因本次信托计划所投资标的尚未实现投资退出，所以公司拟于信托计划到期日向信托计划支付差额补足款总计8.17亿元。

但是这笔巨款，对于处在影视行业低迷期的文投控股来说压力不小。同时，文投控股近期因为资金管理、支付流转等存在违规情况，被上交所公开通报批评。一系列的情况，引来监管机构对信托计划实质、公司现金流状况以及向控股股东借款影响等问询。

8.17亿差额补足款

锦程信托计划是北京信托在2016年9月成立的，该信托计划2016年10月以8.87亿元收购了英国的一家视觉特效公司Guidedraw Limited。

据资料显示，Guidedraw Limited是Framestore的控股公司，由旗下Framestore系列业务公司组成。当时的公告显示，锦程信托计划主要用于对境内外优质影视文化行业企业进行股权投资，目前看来主要就是为了收购Guidedraw Limited。

作为锦程信托计划的受托人，北京信托是该计划唯一决策者和管理者。根据公告显示，信托计划通过其在香港设立的SPV吾思国际，与Guidedraw Limited的21名股东签署《股份购买协议》，购买完成后获得Guidedraw公司75%的股权，交易对价1.07英镑，按当时汇率折合人民币8.87亿元。

锦程信托计划总规模10.77亿元，优先级为8.03亿元、劣后级为2.74亿元，信托存续期为三年。2016年9月，文投控股参与认购了锦程信托计划的全部劣后级份额，对信托计划承担不超过11亿元的差额补足义务。

业内人士分析称，文投控股这样的操作是收购资产“走捷径”的一种方式，像是一种融资手段。因文投控股与北京信托不存在关联关系，通过认购锦程信托计划的方式投资不构成关联交易，不属于重大资产重组事项。

但是，这种方式留下的“坑”迟早要填。锦程信托计划在2019年9月26日到期结束，因为所投资标的尚未实现投资退出，所以文投控股需要按约定向信托计划支付差额补足款。

文投控股的操作方式也引来了监管机构的关注。对于锦程信托计划，上交所在问询函中要求文投控股及信托计划受托人说明，公司需要履行大额差额补足义务的条件但不参与信托投资决策的原因及合理性、公司的主要考虑，是否存在其他潜在利益安排。

同时，问询函要求结合文投控股在信托中所承担的差额补足义务，说明公司在决策收购英国公司时所起到的作用，是否主导该项收购，并说明该信托计划实质是否为事务管理类信托，是否为上市公司收购英国公司的结构化融资安排。

此外，信托计划收购Guidedraw Limited已有三年，对于标的公司近期的资产总额、营业收入和净利润等财务数据，上交所在问询函中要求进行披露。

去年亏损严重

与信托计划到期日形成巧合的，是文投控股披露的向控股股东借款公告。

在公告中，文投控股表示受市场监管大环境影响，近年以来影视行业资金趋于收紧。在此背景下，公司为保持快速发展，降低流动性风险，拟向控股股东文资控股借款不超过15亿元，用于充实流动资金，借款期限不超过12个月，利率为年化5.48%。

此举构成了关联交易，文资控股直接持有文投控股20.35%股份，为控股股东。文投控股副董事长、总经理王森同时担任着北京文资控股有限公司董事长。

从文投控股近年业绩和现金情况来看，向控股股东借钱或属无奈之举。

2018年，文投控股实现营收20.9亿元，同比下降8.4%，亏损达到6.9亿元。在该公司2019年半年报中，其货币资金余额为8.82亿元，经营活动产生的现金流量净额为-2.46亿元。要支付超8亿的差额补足款，文投控股现金流捉襟见肘。

监管部门也关注到这样的状况，问询函中交易所要求文投控股结合目前的账面流动资产情况、资金受限情况、应收账款回款情况、现金流情况，以及公司日常运营所需资金情况，说明本次款项支付的资金来源以及对公司的影响，特别是对公司日常生产经营的影响。

其实，翻开近期有关文投控股的公告可以发现，围绕“资金”等问题，该公司以及其大股东的处境均十分尴尬，这无疑显示出其内部资金管理制度不健全，资金支付及流转混乱的情况。

据上交所7月2日公告披露，经上交所查明，文投控股大额资金转出未履行公司决策程序，能否收回存在重大不确定性，且未及时披露相关重大风险。在信息披露和重大事项内部控制方面，该公司有关责任人在职责履行方面存在违规，决定对该公司及公司时任副董事长王森、时任总经理兼子公司耀莱影城董事长綦建虹、时任董事会秘书高海涛、时任财务总监袁敬予以通报批评，对公司时任董事长赵磊予以监管关注。

同时，文投控股的第二大股东耀莱文化产业股份有限公司，因为未履行增持股票的承诺，于日前被上交所公开谴责。

根据披露内容，耀莱文化曾发布增持计划称于2018 年1月10日起的12个月内增持文投控股股票，增持金额不低于3亿元，不超过人民币10亿元。但时至2019年1月10 日，耀莱文化未按上述承诺履行增持义务，未实施增持并决定终止增持计划。

上交所认为，耀莱文化未按照前期披露的增持计划实施增持，在一年的增持期间内未增持任何股份，其前期披露增持计划不审慎，严重误导投资者，损害了投资者的合理预期，因此对其进行公开谴责。

虽然背靠大树，但文投控股在影视行业持续低迷的情况下，存在资金规划和管理等诸多的问题，这样的状况也给其自身健康运营带来巨大隐患。