文投控股31亿“弃购”万达电影 信托杠杆收购一地鸡毛

超出实力的资本运作，往往还是会以失败告终。

12月24日晚间，文投控股发布公告称终止受让万达电影股份，这意味着长达一年半的增资入股资本运作最终以失败告终。此前2018年2月份，文投控股曾欲斥资31.2亿元认购万达电影6000万股（约占股份比例的12.77%）。

当时文投控股是通过信托基金的方式拟参与认购的，在自身支付了3.26亿元、发起的信托基金加杠杆至5亿元之后，由于资本市场的资金链趋紧，最终收购计划流产，这是这次文投控股 “弃购”万达电影的简单过程。

5亿元定金已经到了万达电影的口袋，再想全额退还几乎成为了一件不可能的事情。于是文投控股、信托基金和万达电影做了一个妥协的方案：退还3亿元现金，另外2亿元转入万达影视，作为文投控股参与万达影视项目的投资本金。

3亿元退还的现金部分，文投控股只能拿到0.26亿元的资金，剩下的2.74亿元要全额退还给信托基金。

文投控股弃购背后：万达电影股价暴跌，文投控股现金流紧张

文投控股没有增资万达，从某种程度上来说应该是一件好事情。

按照当时双方约定的增资价格是51.96元/股，经过一年多时间的曲曲折折，目前万达电影的股价仅维持在17.8元/股（12月24日收盘价），这意味着如果文投控股增资成功的话，其浮亏将会超过60%。

同时对于文投控股来说，增资的失败有利于缓解其公司紧张的现金流。根据最新的2019年三季报资料显示，文投控股账面上的货币资金7.88亿元，相比较于年初的10.54亿元下降了25.23%。

文投控股在负债方面亦有加重的趋势。2019年三季报显示，其短期借款和长期借款累计达8.13亿元，相比较于2019年初的5.23亿元剧增55.45%，对于负债的大幅增加、特别是长期借款的大幅增加，文投控股解释称为影视项目投资借款和并购贷款增加所致。

在货币资金持续减少、负债持续增加的情况下，文投控股的经营性现金流并没有改善。最新的三季报显示其经营活动现金净流出4亿元，主要是因为影视项目投资收益不佳，影视分成款减少所致。

事实上2018年以来，在二股东耀莱文化产业股份有限公司董事长、也是文投控股总经理綦建虹离职以后，文投控股在影视项目投资的质量上就明显下滑，一些头部的电影项目很难拿到话语权，今年主控的《回到过去拥抱你》《鼠胆英雄》两部电影接连失利，仅分别取得了1972.5万元和1.01亿元票房。

8.87亿元收购英国特效公司，上交所问询至今未回复

引发这次投资失败的信托模式，是文投控股偏爱的一种杠杆收购方式，同时也屡次给自己带来问题。

2016 年 9 月 26 日文投控股与北京信托完成了《北京信托-锦程资本 020 号集合资金信托计划信托合同》《差额支付协议》等信托文件的正式签署，核心条款是文投控股联合北京信托发起为期三年的锦程资本 020 号集合资金信托计划。

据悉，该信托计划总规模 10.77 亿元，其中优先级信托规模 8.03 亿元，劣后级信托规模 2.74 亿元，文投控股认购劣后级份额并承诺承担不超过11亿元的优先级差额补足义务。

这一规模总额超10亿元的信托基金主要投资英国特效公司Guidedraw Limited，后者是曾为《阿凡达》《奇异博士》《哈利波特》《地心引力》等好莱坞大片制作特效的欧洲特效巨头Framestore 。

当时信托基金以1.07亿英镑（约8.87亿元人民币）的价格收购Guidedraw Limited 75%的股份，因为三年时间已到，锦程资本信托计划需要清盘退出，但是Guidedraw Limited股权投资没有退出，因此文投控股需要支付差额补足款总计8.17亿元。

为此文投控股向控股股东北京文资控股有限公司（以下简称“文资控股”）借款不超过 15 亿元，用于充实公司流动资金，借款期限不超过 12 个月，利率为年化 5.48%。

这一事件在今年9月25日遭到上交所的问询，重点关注信托资金的来源、合法性以及海外收购的真实性等问题，本该于10月8日之前就回复的文投控股，一直拖到2019年底都未见公开披露的回复公告。

二股东股东增持爽约，高管及其他股东疯狂减持

面对公司发展的不利形势，文投控股第一大股东的控股集团北京市文化投资发展集团有限责任公司，以及第二大股东耀莱文化产业股份有限公司曾于2018年1月10日承诺将分别投入不低于3亿元、不高于10亿元的资金增持上市公司。

但是增持期满的2019年1月份，仅北文投斥资6.01亿元增持，耀莱文化则因为资金问题而“爽约”。

一方面股东增持未完全兑现，另一方面其他股东、高管则开启了集体减持的节奏：

2019年7月24日公司发布公告称文投控股股东、副总经理冯军；股东立茂投资；股东、董事郝文彦（一致行动人）合计减持2616.89万股，约占总股本的1.41%，套现资金1.16亿元，一致行动人的持股比例也降至7.51%。

2019年12月6日公司发布公告称，文投控股股东、副总经理冯军；股东立茂投资；股东、董事郝文彦（一致行动人）合计减持392.38万股，约占总股本的0.21%，套现资金1308.12万元，持股比例进一步降至7.3%。

2019年12月11日公司发布公告称，文投控股股东、副总经理冯军；股东立茂投资；股东、董事郝文彦（一致行动人）合计减持3709.7万股，约占总股本的2%，持股比例从7.29%降至5.29%。

2019年11月20日公司发布公告称，北京君联嘉睿股权投资合伙企业（有限合伙）在2019年6月12日至2019年11月15日共减持文投控股2145.75万股，套现资金约7776.29万元，持股比例从5%降至3.6%，未来还将进一步减持；

密集减持节奏下，文投控股的股价也一路走低，从年初1月2日的收盘价4.51元/股下降至12月25日收盘价3.56元/股，累计下降幅度达到21.06%。（新浪财经上市公司研究院 凌先静）