【热点解读】监管放松上市公司资产重组约束

2019 年 10 月 18 日，证监会正式发布《关于修改上市公司重大资产重组管理办法的决定》（以下简称《重组新规》），主要包括五大方面的修改。我们认为这一修订在短期可以提升二级市场风险偏好，中长期可以为上市公司提供更多改善资产质量的机会，利好高新技术及战略新兴产业。

《重组新规》的推出背景

《上市公司重大资产重组管理办法》是证监会等部门规范企业并购重组交易，整治“炒壳”“养壳”乱象所制定的一系列标准。自 2011 年推出以来，曾历经 2014 年放松监管,2016 年加紧管制等数次力度不等的修订。本次发布的《重组新规》是《办法》的最新修订版本，意在进一步放松对公司并购重组交易的约束，鼓励企业优化资产以实现资源整合和产业升级。

《重组新规》前后的五大变化

一．简化重组上市认定标准，取消“净利润”指标

现行的《办法》规定：“购买的资产在最近一个会计年度所产生的利润占上市公司控制权变更前一个会计年度经审计的合并财报净利润的比例达到100%以上” 即会被认定为重大资产重组。而修订版的《重组新规》取消了这一指标，这有助于部分公司获得优质资产改善经营条件。

因为按照净利润标准，盈利不佳甚至亏损的企业不论收购任何有盈利能力的资产都会触发“重组上市”这条红线，取消这一标准后，这些企业就可能不必接受如 IPO 一般耗时而繁琐的审查程序。然而，《重组新规》中仍保留净资产指标，这有利于投资人全面对比借壳资产与上市公司体量差异，准确反映交易影响。这一修改营造了宽严相济，富有适应性的监管环境，支持上市企业更方便地实现资源整合和产业升级。

二．将“累计首次原则”计算期间进一步缩短至 36 个月

在上市公司重大资产重组过程中，所注入资产的比例是否构成借壳上市的标准执行累计首次原则，即“上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额，占前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到 100%以上的原则。” 

该原则的累计期限可以理解为在不触及“借壳上市”条件下“完全收购”被收购对象资产所用的最短时间。本次下调该累计期限意味着收购方可以更快地完成收购而不会接受繁琐的借壳上市审查。

我们认为这是鼓励上市公司进行较大力度重组、吸收优良资产的积极信号，有利于引导收购人及其关联人控制公司后加快注入优质资产。当然，如何防范过度的“炒壳”等可能也是监管部门未来需要适当考虑的问题。

三．利好战略新兴产业

允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市，其他资产不得在创业板实施重组上市交易。而自 2013 年底至今，证监会因考虑创业板市场定位、防范二级市场炒作等因素，曾禁止创业板公司实施重组上市。

我们认为这有力地扶植了战略性新兴产业，对于创业板中以微电子、人工智能、5G通信等为代表的高端制造业、其他被列入《战略性新兴产业分类》中的行业是重大利好。

四．恢复重组上市配套融资

配套融资是指上市公司在进行并购的同时向投资者定向增发股份进行融资。2016 年《重组办法》一度禁止了这一机制以抑制投机和滥用其中的融资便利。此次修改取消了这一限制。这意味着公司将从重组上市中获得额外融资红利，激发了企业进行重组上市的热情。

五．丰富重大资产重组业绩补偿协议和承诺监管措施，加大问责力度

《重组新规》明确了：重大资产重组的交易对方作出业绩补偿承诺的，应当严格履行补偿义务。超期未履行或违反业绩补偿承诺的，可以对其采取相应监管措施，从监管谈话直至认定为不适当人选。

我们认为，加强此方面的监管从制度上保障了重组上市中收购方的利益，短期会激发重组并购交易活力，长期将有助于形成对并购市场的进一步规范。

以上内容仅代表作者的个人观点，不构成投资建议，投资者应基于审慎的态度做出自主决策，风险自担。

文章及图片来源：网络，如涉侵权，请联系我们。