五部委联合发文！创投基金、产业基金终于可以松一口气

创投基金以及产业基金们终于可以松一口气。10月25日傍晚，发改委、央行、财政部、银保监会、证监会、外汇局联合印发《关于进一步明确规范金融机构资产管理产品投资创业投资基金和政府出资产业投资基金有关事项的通知》（下称“通知”），对创业投资基金、政府出资产业投资基金这两类基金从金融机构募资做出了明确规定。

业内人士表示，该文件中最重要的一条是第六条：“符合本通知规定要求的两类基金接受资产管理产品及其他私募投资基金投资时，该两类基金不视为一层资产管理产品。”

其背景是，去年4月27日“资管新规”之后，这两类基金的募资问题就一直悬而未决，在新规中做出的相关表述是“另行规定”。而这也是新规以来，受影响最大的领域之一，按照新规对资管产品运作做出的期限匹配、一一对应的原则，几乎是切断了创投基金和产业基金的资金来源，因为后者的期限一般较长，多达5-10年，按照规定几乎没有相应的资管产品期限可以达到这个期限要求。

而在禁止嵌套的要求下，也使得通过通道的方式引入金融机构资管产品的资金成为泡影。资管新规规定，资产管理产品可以投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资其他资产管理产品（公募证券投资基金除外）。这也正是这些基金过去最主要的募资渠道。

因此新规以后，包括创投基金和政府产业基金在内的私募股权基金募资立即遇到障碍，几乎出现“断崖式下跌”。自2017年12月新规意见发布以后，据清科私募通数据显示，2018年一季度，私募股权市场募集金额共计2490.7亿元，而2017年一季度该数据为4537.4亿元，同比大降近50%。

随后还在继续大幅下滑，今年一季度，VC机构共新募集106只可投资于中国内地的基金，数量同比下降55.6%；披露募资规模的104只基金新增资本量为411.10亿元人民币，同比下降17.2%，环比下降27.5%；平均募资规模为3.95亿元人民币。

据记者了解，事实上这一条也是业内一直在争取的。相关人士表示，在中国的以间接融资为主的融资环境下，非常缺乏股权资金，而这些股权基金特别是创投基金对于支持实体经济，尤其是初创企业是非常重要的，因为这些不可能符合银行贷款的要求，有没有其他渠道资金来源。

“我认为这类基金应该豁免嵌套，私募有200人的限制，很难募集到足够规模，而不管是创投基金还是产业基金，特点都是期限长，所投的项目资金体量大。”早自去年新规出台之后，就有业内人士对记者如此表示。

此番豁免也是在市场预期之内。通知具体提出了两方面的豁免：

一是允许公募资管产品投资符合《通知》规定要求的两类基金。为解决公募资管产品出资符合《通知》规定要求的两类基金的资质认定问题，《通知》在资管新规的总体原则下，明确过渡期内，资产管理产品投资符合《通知》规定要求的两类基金的，金融机构应当加强投资者适当性管理，在向投资者充分披露和提示产品的投资性质和投资风险的前提下，可以将该产品整体视为合格投资者。

二是适度放开嵌套限制。资管新规对资产管理产品的多层嵌套进行了较为严格的限制，有利于减少资金在金融机构内部流转环节，降低企业融资成本。部分两类基金具有“母基金”性质，直接服务于实体经济，不属于资管新规禁止的资产管理产品在金融系统“脱实向虚”“体内循环”的情形。因此《通知》提出，符合规定要求的两类基金接受资产管理产品及其他私募投资基金投资时，该两类基金不视为一层资产管理产品，避免对基金运作产生影响，该政策适用于过渡期内和过渡期结束后。

此外，该文件对于过渡期的情形做出了明确安排：

资管新规出台前，部分金融机构已与两类基金签订认缴协议或实际出资。为避免出现“半拉子”工程影响基金发挥服务实体经济的作用，发展改革委、人民银行会同有关部门审慎研究提出，根据新老划断的原则，资管新规出台前金融机构已与符合《通知》规定要求的两类基金签订的认缴协议继续有效。

同时，按照人民银行《关于进一步明确规范金融机构资产管理业务指导意见有关事项的通知》的相关规定，过渡期内，金融机构可以发行老产品出资符合《通知》规定要求的两类基金，但应当控制在存量产品整体规模内，并有序压缩递减，防止过渡期结束时出现断崖效应；过渡期结束仍未到期的，经金融监管部门同意，采取适当安排妥善处理。

文件也明确了两类基金的具体定义。

符合创业投资基金的条件包括：

（一）符合《创业投资企业管理暂行办法》（发展改革委2005年第39号令）或者《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会2014年第105号令）关于创业投资基金的有关规定，并按要求完成备案；

（二）基金投向符合产业政策、投资政策等国家宏观管理政策；

（三）基金投资范围限于未上市企业，但所投资企业上市后基金所持股份的未转让及其配售部分除外；

（四）基金运作不涉及债权融资，但依法发行债券提高投资能力的除外；

（五）基金存续期限不短于7年；对基金份额不得进行结构化安排，但政府出资设立的创业投资引导基金作为优先级的除外；

（六）基金名称体现“创业投资”字样或基金合同和基金招募说明书中体现“创业投资”策略。

符合政府出资产业投资基金的要求包括：

（一）中央、省级或计划单列市人民政府（含所属部门、直属机构）批复设立，且批复文件或其他文件中明确了政府出资的；政府认缴出资比例不低于基金总规模的10%，其中，党中央、国务院批准设立的，政府认缴出资比例不低于基金总规模的5%；

（二）符合《政府出资产业投资基金管理暂行办法》（发改财金规〔2016〕2800号）和《政府投资基金暂行管理办法》（财预〔2015〕210号）有关规定；

（三）基金投向符合产业政策、投资政策等国家宏观管理政策；

（四）基金运作不涉及新增地方政府隐性债务。