鼎晖走眼投资人沦陷 长安信托一脑门包

　　由于恒逸石化(000703,股吧)股价大幅波动，长安高圣信托计划严重亏损并最终跌破预警线，官司从此缠身

　　来源：《投资时报》

　　文｜《投资时报》记者 刘佳昕

　　穿上双排扣西服，不代表你就是个有钱人，就如同从事了信托业，不证明你从此可以颐指气使或者风淡云轻地赚钱。有时，一切正好相反。事实上，随着近两年中国信托业麻烦不断，稍不留神就会因怒火中烧的投资人而惹上官非。

　　比如，长安信托的诸君。

　　由长安信托2012年发行的长安信托·高圣一期分层式股票收益权投资集合资金信托计划（下称长安高圣信托计划），发行规模为3.1亿元，投资标的为天津鼎晖股权投资一期基金（下称鼎晖一期）和天津鼎晖元博股权投资基金（下称鼎晖元博）所持有的共计1154万股恒逸石化股份有限公司（下称恒逸石化）股票收益权。其中，天津东方高圣诚成股权投资合伙企业（有限合伙）（下称东方高圣）认购普通级信托份额2509万份，次级信托份额8695万份，共计1.12亿元。

　　不幸的是，由于恒逸石化的股价大幅波动，此信托计划严重亏损并最终跌破预警线。在投资人没有追加保证金的情况下，长安信托在2014年下半年将长安高圣信集进行了提前清算。

　　该信托计划的一位投资人对《投资时报》记者表达了质疑，由于长安高圣信集的投资标的股权处于限售期内且包含了业绩补偿协议，因此股票收益权的确定性存在问题，高圣信集应属于无效信托，遂将长安信托告上法庭。

　　投资人一致认为，长安信托应向天津东方高圣返还认购款1.12亿元，以及基于《信托合同》支付的追加保证金606.58万元，共计1.18亿元。

　　长安信托方面对《投资时报》记者表示：“产品合规性有保证，我们也在等待法院的审理结果。”

　　长安信托还认为，在本案中，只有在设立信托时，由被答辩人交付给答辩人的信托资金，即用于认购普通级和次级信托单位的总计1.12亿元人民币，必须符合“确定性要求”。而用该信托资金购买的股票收益权，则不是“设立信托时委托人交付的财产”，价值发生增减变化是必然的，无需具备所谓“确定性”。

　　投资者损失惨重

　　2012年3月15日，长安信托分别与鼎晖一期、鼎晖元博签订《股票收益权转让协议》，以24180万元的价格购买鼎晖一期持有的恒逸石化900.4万股股票收益权、以6820万元的价格购买鼎晖元博持有恒逸石化的254万股股票收益权（下称标的股票），共计1154.36万股股票收益权。持有成本在26.8元附近。

　　某公司于2011年8月签订《合伙协议》，出资3000万元人民币认购第三人东方高圣25.42%的财产份额，作为东方高圣的有限合伙人。

　　标的股票是鼎晖一期与鼎晖元博于2011年6月参与恒逸石化借壳上市时，通过上市公司定向增发获得。同时，上述各方又签订了《股票质押合同》，并与托管银行兴业银行(601166,股吧)上海分行签订《三方操作与监管协议》，与国信证券(002736,股吧)签署《股票托管服务与承诺协议》。

　　2012年3月28日，东方高圣与长安信托签署两份《长安信托·高圣一期分层式股票收益权投资集合资金信托合同》，认购长安信托以上述股票收益权为标的发行的“长安高圣信托计划”，其中认购普通级信托份额2509万份，认购次级信托份额8695万份。东方高圣于同日将11.2亿元投资款打入长安信托指定账户，信托计划正式成立。

　　随后，东方高圣与长安信托就认购次级信托份额的信托合同签订《补充协议》，将认购资金由8695万元修改为8691万元，多交付的4万元不计入信托财产，也不属于东方高圣持有的信托单位，而是将其中3.1万元用于支付公证费用，其余9000元退还东方高圣。

　　业绩补偿协议质疑

　　值得一提的是，一份并不多见的补偿协议正是此事的争议点。

　　根据公开披露的《世纪光华科技(002741,股吧)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》，2010年4月29日和2010年12月20日，世纪光华与重组方恒逸石化控股股东即浙江恒逸集团有限公司、鼎晖一期及鼎晖元博分别签订了《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，约定恒逸石化在2011年、2012年和2013年三个会计年度的实际利润未能达到三年盈利预测数的标准，则世纪光华可以每股1元的价格向上述三重组方回购股份，以对世纪光华的业绩进行补偿。上述鼎晖一期和鼎晖元博作出的承诺均通过上市公司公告的形式向社会公开披露，具有法律上的约束力和公示效力。

　　另外，根据恒逸石化前身ST光华于2011年5月27日发布的《关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告》，鼎晖一期和鼎晖元博承诺自恒逸石化重大资产2011年6月8日的重组之日起三年内不转让其持有的恒逸石化全部股票，股票解禁日为2014年6月8日。

　　投资人代理律师认为，根据上述承诺，标的股票在签订《股票收益权转让协议》之时尚在业绩补偿期限内，标的股票负有义务，处于可能被上市公司回购的状态，标的股票收益权不确定。长安信托以购买不确定的标的股票收益权设立信托计划，根据《信托法》第11条规定，信托财产不能确定的，信托无效。另根据《合同法》第52条的规定，违反法律、行政法规的强制性规定的合同无效。长安信托与东方高圣签订的《信托合同》违反了《信托法》的强制性规定，应为无效合同。因此，长安信托应将因该合同而取得的投资款和追加保证金返还给东方高圣。

　　鼎晖蹊跷抛售股份

　　需要留意的是，鼎晖一期和鼎晖元博在这件事情中的做法，在外界看来也令人费解。

　　实际上，鼎晖是国内PE界的知名大佬，由曾有中金直投背景的吴尚志、焦树阁等五位元老管理投资。

　　彼时，众人皆羡慕于鼎晖“精准”入股恒逸石化。2010年2月11日，世纪光华发布重组预案称，恒逸集团旗下恒逸石化拟借壳上市。随后，公司股价一路狂飙，至2月26日连续7日收于涨停。但2012年，该股步入慢慢下跌之路，2014年5月最低跌至6.01元。

　　而去年恒逸石化公告称，2014年10月15日，公司收到天津鼎晖股权投资一期基金（有限合伙）关于减持股份的通知，鼎晖一期及其一致行动人天津鼎晖元博股权投资基金（有限合伙）于2014年10月14日至2014年10月15日期间通过集中竞价及大宗交易方式累计减持公司无限售条件流通股份2807.9万股，占公司总股本比例为 2.43%。当时股价在8元附近。

　　减持后，鼎晖一期持有公司股份由4.68%降至3.12%，鼎晖元博持有公司股份由1.325%降至0.45%。

　　值得注意的是，鼎晖抛售的这部分股票在2014年6月解禁。恒逸石化之前曾披露，公司8.77亿股于7月16日上市流通，上述解禁股来源于世纪光华即现在的恒逸石化重大资产重组中恒逸集团、鼎晖一期、鼎晖元博所取得的股份。彼时鼎晖方面曾承诺，本次发行结束之日起，其在公司拥有权益的股份36个月内不转让。

　　但是，鼎晖最终还是选择抛售。从时间上可看出，限售期满后，鼎晖并未立刻抛售股票，可能是因为当时股价较低，在等待了4个月后才出手，却还是未能熬到牛市来临。（完）