全时便利局中局 疑似“对赌协议”出现

王新参加视频会议，视频截图

　　谁的全时？疑似“对赌协议”出现 

　　想要钱，就得明确，全时现在到底归谁？ 谁有钱负责？ 就在讨债胶着之际，一份神秘的“对赌协议”出现了。 2019年4月份，上百位投资人到复华公司当面追讨本金和利息，复华无奈之下愿意展示一份对赌协议。 明杰告诉市界，3天后，这份对赌协议由复华财务总监李宝芹、瀚亚总裁曹春霞，向投资人代表展示，现场有6个人。

　　协议显示，大约在2019年2月份，全时以北京、天津、成都三地的门店作为抵押，向山海蓝图借了3亿元，预计7月份还款。这份对赌协议上没有盖上公章，是复华董事长王新以个人名义与山海蓝图签订的，落款处只有王新的签字。 这份对赌协议约定，若2019年7月到期无法还款，则门店归山海蓝图所有。

　　2019年2月13日，据36氪报道，全时已由山海蓝图并购。 由明杰提供的现场录音显示，瀚亚资本总裁曹春霞提到:“跟山海蓝图成立合资公司，各自出1个亿。”但立马被旁人打断“数字不要说！”后来又提到，王总叫我拿这份协议给大家看，就已经很坦诚了。录音中还有“股权抵押信息、不能披露”等词出现。 等到7月份，投资人追问对赌协议进行得如何、是否生效时，复华始终没有正面回应，只说：对赌协议推迟到今年底。

　　只有瀚亚总裁曹春霞在2019年7月9日，明确否认传闻：复华并没有卖掉全时。 目前，这份传说中价值3亿的对赌协议，除了明杰等6人见过，市场上没有传出任何消息。

　　市界多次拨打当时出面展示对赌协议的瀚亚总裁曹春霞的电话，接通后均无人接听。 市界目前暂未从其他渠道证实该对赌协议，但3亿借款确实存在。 

　　复华资产投委会官方公众号于2019年8月5日发布的投委会第一次会议纪要显示，复华在回答股东“关于全时是否已经出售，请给出真实信息”的问题时，称复华自去年9月开始出现流动性困难的问题，缺少对全时支持。

　　为缓解全时现金流问题，在春节前和厦门一家公司合作，借款3亿，以使经营恢复正常。 

　　董事长王新还提到：“考虑到对方的借贷风险，所以我们单独成立一家公司，把现有门店资产装入公司，抵押一部分股权给这家借款公司，但大股东仍然是复华。

　　复华还在谈融资，市场给全时的估值是15~18亿，引进新的大股东后，厦门那家公司还会在全时保留30%股权，成为全时的股东。” 至于借款的厦门公司名称、新成立用来被装入门店资产的公司具体情况，王新故意隐去未做说明。 

　　杜律师和一名投资人的律师都认为，种种迹象表明，这极有可能是全时便利店利用山海蓝图玩的金蝉脱壳，逃避债务。假如确实存在对赌协议，通过区区3亿借款，便将全时最值钱的招牌和门店等核心资产转给山海蓝图，而债务却留给了全时。

　　 复华曾公开称，全时产品融资不到10亿，但具体金额未披露。 在投资人向法院起诉，冻结全时的对公账户后，有投资人称通过私人关系查询到对公账户里面空空如也，并无资金。 杜律师分析，即使全时愿意对投资人负责，假如对公账户一分钱没有，申请破产后，投资人仍然要不回资金。

　　市界拨打了天眼查上复华公司的注册电话，就全时延期、对赌协议真实性及资金等问题向复华求证。

　　一名女士接听回应：全时兑付就是延期了，复华就是没钱了，公关部都养不起，人都走光了。我们要是有钱，就拿出来还投资人了。你想写就写，我们现在法院诉讼比媒体报道还多，你觉得我们会怕你们吗？” 至于什么时候还完投资人的钱，对方回应市界：“没法承诺。我们现在只能说，只要复华还活着，还有一分钱，不管还几年都会继续还。”

　　另外，对于董事长王新目前在哪里、引资情况、对赌协议，对方表示不知情。 市界还尝试联系了复华一位高姓品牌总监，对方也回应已离职，具体原因不愿透露。 实际上，早在2019年春节前后，就有市场消息陆续传出全时被拆解，分批卖给罗森、便利蜂和山海蓝图。近期，投资人们到全时办公现场后，发现全时员工的员工牌，绳子上写着全时便利店，工牌却是山海蓝图。 

　　 8月26日，市界通过天眼查获知，北京、天津、成都三地的全时公司，仍由复华控股。这也许意味着，对赌尚未失败。

　　可另一方面，北京全时、天津全时、成都全时的微信公众号主体，却对应变更为北京、天津、成都山海蓝图商业管理公司。

　　市界还发现，山海蓝图和全时便利店在天眼查上的企业电话竟是同一个号码，拨打无法接通。 全时现在是谁的，谁该为债务负责？四川永茂律师事务所的杜律师认为，突破关键点是：

　　第一，明确山海蓝图和全时是否达成交易；

　　第二，交易资金对公付款还是对私付款，或者说，哪个账户有钱。最好复华作为担保方出面兑付。 

　　由此，投资人目光投向戏码新角——山海蓝图。

　　金蝉脱壳？暧昧不清的三角恋 

　　山海蓝图和全时是什么关系？ 天眼查显示，山海蓝图于2018年12月26日成立，注册资金2亿。与此同时，山海蓝图近乎一夜之间成立了190家北京地区的山海分支机构，用以对应接收全时的北京大本营门店。 虽然全时便利店几乎所有微信公众号的注册主体都变成了山海蓝图，全时的LOGO也已经被山海蓝图买下，但市界在国家企业信息信用公示系统搜索发现，全时叁陆伍的股东有三个，并未出现山海蓝图。

　　在杜律师看来，这是因为买卖有两种。一种是资产买卖，一种是股权买卖。山海蓝图可能只是买了全时的资产，而未购买股权，所以不是股东。资产买卖不需要对原公司的债务负责，除非山海蓝图和全时或复华有股权关系。

　　当前天眼查等企业信息平台上都显示，山海蓝图和后两者没有直接关系。不过，复华董事长王新在投委会上提到的借款3亿的厦门公司，很可能与山海蓝图实际受益人蔡学彦有关，天眼查显示，蔡学彦发家于福建，名下54家公司中，超过20家在厦门。 

　　2019年8月9日，明杰等投资人再次找到山海蓝图要钱，山海蓝图的员工称公司买了全时，但债务不负责。可是，瀚亚总裁否认复华卖了全时，称现在处于融资状态。 市界联系了全时创始团队3名核心成员之一的采购经理王鹏，对方一听到要了解全时现状，立马说：我已经离职了，接着挂断电话。“但高管变动中并无王鹏的离职信息。”

　　此外，多名全时的总监级负责人，电话不是关机就是呼叫转移。 一名长期与复华对接的媒体人向市界透露：自海象爆雷后，复华架构变动很大，许多重资产项目，例如度假村等地产项目也受到波及。 现在，全时叁陆伍和全时联盟，都已经被列入了企业重大失信黑名单，复华和山海蓝图还在正常营业，市界通过全时客服了解到，全时便利店仍能加盟。 

　　市界试图通过官方途径联系全时、复华、山海、瀚亚4家公司。

　　截至发稿，除复华电话回应，其余3家公司官方邮箱、微博、电话皆无回应。 明杰认为，不管现在能不能拿出钱，至少给我们一个解决方案，哪怕分期三年、五年也行啊。

　　董女士则说，别说要利息，现在就是只还本金我们也愿意。 复华不是没有给出解决方案，方案是：投资人将本金换成复华旗下地球港的股权，或是折算成丽江的房产。但目前，地球港已经近乎倒闭，门店全关；丽江的房产也已经被保全（类似法院冻结），这份解决方案显然不现实。 钱什么时候能要回来呢？谁也不知道。

　　（来源：市界 何珊珊）