银行该如何履行“适当性义务”？

为了充分履行“适当性义务”，银行也是“拼了”！

早在2016年《证券期货投资者适当性管理办法》（下称《办法》）公布后，广大银行就对理财产品销售的前中后台进行大改造，并引入“双录”等流程和设备，加强风险提示的留痕。

但代销产品由于现实存在的业绩导向、佣金导向问题，银行数量、涉及销售人员也太多，难免有个别客户经理销售时发生一定的操作风险甚至道德风险。

其中，权益类、衍生品类等相对较高风险的产品一旦发生损失，就极易引发投资者投诉，乃至最终演变为诉讼，成为客户转嫁风险的手段。

代销银行在类似案件中通常被确认为被索赔对象。这有一定的合理性，如果银行的“服务”和投资者的购买行为形成因果关系，就必然要承担适当推介和风险提示义务，代销银行也要对履行适当性义务承担举证责任。

一言以蔽之，“将合适的产品卖给合适的投资者”。适当性义务的履行是“卖者尽责”的主要内容，也是“买者自负”的前提和基础。

因此，银行通常在引入外部产品环节就严格规范。据了解，代销银行总行需要单独对外部产品进行审核及风险评级，此前还有下调原有评级的可能，但现在只会基于原有风险等级上调。

到销售环节，即便是“双录”完整，依旧可能发生突破银行内控的操作风险。比较常见的情况是，客户经理引导投资者不断修改风险测评，直到匹配产品等级。

对类似客户经理将个人风险转移至银行的行为，银行也在不断加大内控管理力度，包括严格处罚制度、“神秘人”暗访等。另外，也有银行在对投资者做风险测评时，设定某些题目的回答短期内无法修改，减少“作弊”的可能。

有金融律师认为，对金融机构要求严格一些是对的，在前端就严格落实金融机构的责任、要求，也减少了后续的纠纷和诉讼风险。

一位华南城商行分行行长表示，在投资者购买银行理财产品发生损失时，要做的并不是一味地把责任推向某一方，而是买卖双方都要明确权责。

“任何一笔交易都有买卖双方，错误的购买行为有可能是源自卖方机构的误导，也可能是买方对自身情况的不了解、对理财产品信息的漠视等，尤其是寄望于银行的刚性兑付，这是很常见的。”上述行长称。

事实上，法院在做银行败诉决定时也比较慎重，结果往往是“各打五十大板”。“类似的案件已经超脱了普通民事案件法律逻辑上的判罚，还需要考虑社会影响、金融稳定，毕竟单个投资者胜诉后可能导致大量投资者随后陆续起诉。”前述金融律师表示。