中基协：营造私募行业规范透明高效的市场准入环境

　　加强监管协作，优化自律服务营造私募行业规范、透明、高效的市场准入环境

　　中国证券投资基金业协会

　　近日，经中共中央、国务院批准，国家发展改革委、商务部公布了《市场准入负面清单(2019年版)》，清单对私募基金行业管理提出明确要求，非金融机构、不从事金融活动的企业，在注册名称和经营范围中原则上不得使用“基金管理”(注：指从事私募基金管理业务的基金管理公司或合伙企业)字样。凡在名称和经营范围中选择使用上述字样的企业(包括存量企业)，市场监管部门将注册信息及时告知金融管理部门，金融管理部门、市场监管部门予以持续关注，并列入重点监管对象。这就意味着，市场监管部门与行业监管部门将实现信息联通共享，对打着“私募基金管理”旗号却并不从事相关业务企业的监管力度将进一步加大，而对于真正从事私募基金管理业务的企业，市场准入将更加透明公正，准入隐性壁垒将进一步消除，私募基金行业将进入规范、透明、高效发展的新阶段。

　　全面实施市场准入负面清单制度，是党中央、国务院的重大决策部署，是加快完善社会主义市场经济体制的重要举措。市场准入负面清单之外，各类市场主体皆可依法平等进入，不得另设门槛和隐性限制。近年来，私募基金行业监管体制和信用体系逐步建立健全，行业规范度、透明度不断提升，服务实体经济和创新创业成效显现，已成为我国多层次资本市场中充满活力、富有潜力的重要部分。《市场准入负面清单(2019年版)》将私募基金行业纳入全国统一的市场准入制度体系，着眼于破解私募基金行业准入难、特别是民营企业准入难问题，明确了政府对私募基金行业市场准入管理的边界，通过规范透明企业登记注册环节管理，力求将真正从事私募基金行业的企业与打着“私募基金”旗号从事其他活动乃至违法犯罪活动的企业区分开来，目标是进一步维护市场公平，公开准入标准，降低准入门槛，破除隐性壁垒，鼓励支持优质私募基金企业充分发展。中国证券投资基金业协会(以下简称协会)将认真按照监管部门要求，落实市场准入负面清单制度，全力配合有关部门优化行业自律机制。

　　一、纳入市场准入负面清单将带动私募行业更高质量发展

　　当前我国正处于加快完善社会主义市场经济体制，全面推动治理体系和治理能力现代化，进一步营造法治化便利化国际化营商环境的关键时期。市场准入负面清单作为一项基础性制度，对市场准入环节实行“非禁即入”管理模式，体现出新形势下政府职能和治理思路的重要转变，为发挥市场在资源配置中的决定性作用、激发市场主体活力等提供了重要制度性保障。

　　将私募基金行业纳入市场准入负面清单管理体系，是对其“非持牌、受监管”体制的进一步完善。《市场准入负面清单(2019年版)》修订过程中，不少市场主体反映，一些地区对私募基金行业注册标准不一，流程不透明。一些“开开停停”的局部短期管制措施导致行业预期不稳定，甚至对民营私募管理机构存在歧视性政策，存在“玻璃门”“弹簧门”“旋转门”，构成市场准入隐性壁垒。协会在登记备案办理中与市场监管部门信息共享机制尚未完全建立，影响了备案效率。特别是各地在落实《国务院关于促进创业投资持续健康发展的意见》(国发〔2016〕53号)中，也存在理解、执行不到位的问题，创投行业反映较为强烈。协会积极将有关问题向国家发展改革委、市场监管总局、证监会等部门反映，今年将私募基金行业纳入市场准入负面清单予以规范，加强对地方各级政府执行政策指导，改变目前私募基金行业准入难的现状。新规执行后，协会也将及时研究部署，将《意见》“建立适应创业投资行业特点的宽市场准入、重事中事后监管的适度而有效的监管体制”及市场准入负面清单“非禁即入”等要求落到实处，着力打破隐性壁垒，为行业营造统一、公平、可预期的营商环境，赋予市场主体更多自主权。

　　私募行业因信用而生，高度依赖从业者自身诚信和专业能力，信用体系建设是关乎基业长青的基础工程和长远之道。伴随行业自律规则体系形成，信息系统等基础设施逐步完善，协会会员信用信息报告机制施行，基于展业底线规范和大数据积累运用的行业信用体系根基不断夯实。此次私募行业负面清单制度的确立，将进一步健全行业信用体系，发挥市场机制作用，为信用记录良好、内部治理稳健、具备专业投资能力的优质私募机构脱颖而出塑造更加有利的环境。

　　二、优化私募行业监管协作机制

　　与一般市场主体使用自有资金投资不同，私募基金是向外部合格投资者募集资金，私募基金管理人集合合格投资者资产进行投资管理，其行为具有风险外溢性，必须依靠行业监管和自律管理。协会坚持强化信用约束，集中、持续、公开透明依法办理私募基金管理人登记和私募基金备案。

　　由于私募基金管理机构在工商注册与协会登记备案衔接过程中存在信息不对称不衔接，易导致监管套利，产生监管盲区。一段时间以来，一些以“基金管理”名义从事私募基金业务的机构违背行业发展规范，误导、欺诈、利益输送等损害投资者利益的行为时有发生，甚至出现了以“私募基金”为名的非法集资等违法犯罪行为，有损于私募基金行业的声誉形象和健康发展。

　　《市场准入负面清单(2019年版)》在维持不设行政许可的制度框架下设立了进一步密切跨部门间的信息共享和执法协调安排，提升监管效能，有利于更好保护投资者合法权益，防范和化解私募领域风险。

　　三、完善相关政策不断促进行业发展

　　协会在依法进行私募基金登记备案的同时，将创新工作思路，配合市场准入负面清单制度，以刀刃向内的精神改革完善登记备案工作，将市场准入管理措施放开与自律管理同步研究、同步部署、同步落实，切实维护市场秩序，提高合规优质机构获得感。

　　一是提升登记备案标准化和透明度。进一步细化、量化登记备案标准，全面前置公布登记备案所需各项材料清单，近期拟发布新版《私募投资基金备案须知》，稳定市场预期、提升合规自觉。

　　二是健全信息公开公示制度。丰富官网信息公示维度，实施登记备案进展过程公示，强化管理人经营能力的持续公示，丰富办理结果公示等，打造立体公示网络，更好地发挥互动参与和社会监督作用。

　　三是探索登记备案分类分流。依据管理人合规诚信情况以及产品风险特征，明确差异化办理标准和流程，探索适用“先备案，后抽查”程序，切实提高登记备案效率，引入合规正向激励机制。

　　四是压实中介机构责任。引导律师事务所、会计师事务所等中介机构提高专业能力及合规意识，建立常态化律师、会计师等沟通培训机制，通过中介机构传导落实合规要求，形成专业分工、相互制衡的行业生态。

　　五是为创业投资基金提供差异化服务。持续落实《国务院关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》，对创业投资基金登记备案设置专人专岗服务，探索“分道制”备案，认真落实创业投资宽准入要求，配合优化创业投资基金反向挂钩政策，落实好创业投资基金税收优惠政策。

　　六是推进私募行业信用体系建设。进一步丰富数据来源，完善行业监测指标，整合工商、司法、监管、自律等多维数据，对管理人进行全面、客观画像，夯实市场化信用记录、信用管理和信用运用体系基础。

　　七是持续破除私募行业隐性准入壁垒。严格落实国务院市场准入负面清单之外“不得另设门槛和准入限制”管理要求，配合相关部门坚决纠正个别地方对私募基金行业“实审批”、“停注册”等矫枉过正做法，着力破除市场准入隐性壁垒，确保各种所有制市场主体依法享有同等准入待遇。

　　八是积极争取将私募基金行业纳入放宽市场准入试点。《全国深化“放管服”改革优化营商环境电视电话会议重点任务分工方案》(国办发〔2019〕39号)要求，以服务业为重点试点进一步放宽市场准入限制。协会将积极加强与国家发展改革委等牵头部门沟通，争取围绕国家重大战略，将私募基金发展纳入试点范围，在大力完善备案登记工作基础上，提升工商注册、募资、退出、税收等环节便利化程度，形成制度红利，为行业有序健康发展拓展更大空间。

　　我国私募基金的健康发展需要机构信用、行业自律、政府监管、司法矫正各方共同参与、各司其职、协调配合，需要各方面体制机制的完善和支持。协会将全面、充分听取各方意见，主动作为、积极探索、凝聚共识，及时反映私募基金纳入市场准入负面清单执行效果，紧密配合相关制度安排推动行业更高质量发展，为构建市场机制有效、微观主体有活力、宏观调控有度的经济体制贡献力量。