信托公司股权管理将迎大考 控股股东要求更加严格

　　信托公司专属的股权管理办法已渐渐浮出水面。

　　11月22日，银保监会官网正式对外发布《信托公司股权管理暂行办法（征求意见稿）》（以下简称《暂行办法》），面向社会公开征求意见。

　　《暂行办法》共六章七十八条近1.2万字，除总则和附则外，主要包括四方面内容，明确了信托公司股东责任、信托公司职责以及加强对信托公司股权的监督管理和规定信托公司股东或信托公司罚则。

　　一位信托公司人士向21世纪经济报道记者表示，2018年银保监会办公厅对信托公司下发了“关于信托机构参照《商业银行股权管理暂行办法》加强股权管理的通知”，信托公司股权管理开始持续加强，但银行股权管理办法在信托行业还是有一些不适用和不明确，这次行业办法的出台明晰了行业股权管理的要求，更有针对性。

　　银保监会有关部门负责人就《暂行办法》答记者问时指出，《暂行办法》将“三位一体”股权穿透监管框架扩展为“三位一体”股权管理体系，突出信托公司股东、信托公司、监管部门三方主体从股权进入到退出各个阶段的股权管理职责。

　　严格规范控股股东

　　业内关注点多集中于《暂行办法》对控股股东的要求。

　　银保监会有关部门负责人表示，《暂行办法》对拟成为信托公司控股股东的非金融企业股东资质条件进行了严格规范，同时，进一步落实持续改革开放国策，取消了境外金融机构入股信托公司应具备的“总资产不少于10亿美元”的数量型限制门槛要求，体现“内外一致”的国民待遇原则。

　　“《暂行办法》中明确信托公司股东责任，对信托业未来转型意义重大。”用益信托研究院主管帅国让向21世纪经济报道记者分析称，近几年来，部分公司的股权管理混乱，甚至有个别信托公司的股东都不明确，导致部分信托公司的风险事件频发，在一定程度上阻碍了信托业转型发展。

　　资深信托研究员袁吉伟向21世纪经济报道记者指出，《暂行办法》对于股东资质的要求基本延续了《信托公司行政许可事项实施办法》的要求，不过特别提高了对于控股股东的要求，这是之前监管政策没有区分的。

　　《暂行办法》的十二条中，对境内非金融机构作为信托公司股东要求具备，财务状况良好，且最近2个会计年度连续盈利；如取得控股权，应最近3个会计年度连续盈利；年终分配后净资产不低于全部资产的百分之三十（合并财务报表口径）；如取得控股权，年终分配后净资产应不低于全部资产的百分之四十（合并财务报表口径）；如取得控股权，权益性投资余额应不超过本企业净资产的百分之四十（含本次投资金额，合并财务报表口径）。

　　“整体来说该办法对信托公司更有利了，对股东投资信托公司管理上还是比较严格的，希望在将来执行过程中有相对灵活的解释。”一位华北地区信托管理层人士向21世纪经济报道记者表示，目前《暂行办法》征求意见稿中的规定对股东资质要求在执行过程中可能会有些冲突。首先，此前有内部文件规定，信托公司股东持有非银牌照不能超过两张，如果《暂行办法》在征求意见后仍未做出明确规定，之前的老办法是延续还是取消呢？其次，《暂行办法》征求意见稿在资产负债率上对非金融机构要求很高，现实中能满足这样条件的股东比较少，尤其是大型企业的负债率和关联企业数量比较难符合《暂行办法》的要求。

　　《暂行办法》的第十六条特别指出，投资人及其控股股东、实际控制人如果关联企业众多、股权关系复杂且不透明、关联交易频繁且异常、频繁变更股权或实际控制人的，不得作为信托公司主要股东；投资人的控股股东、实际控制人为金融产品的，该投资人不得为信托公司主要股东。

　　另一位信托业人士向记者表示，新增股东可通过该办法规范，但原有股东如何实现市场化退出及整改，《暂行办法》在对存量问题上可能还需要出台更具体的操作细则。

　　银保监会有关部门负责人称，《暂行办法》发布后，对于信托公司存在的股权管理不符合《暂行办法》要求的情形，银保监会将及时出台相关配套办法，明确信托公司整改的过渡期安排等要求，推动信托公司股权管理逐步符合《暂行办法》。

　　民营资本受影响较大

　　据百瑞信托统计，根据股权结构不同，全国68家信托公司大体可以分为金融机构控股型、央企控股型、地方政府和国企控股型、民营企业控股型四类。其中，金融机构控股型信托公司13家，央企控股型信托公司16家，地方政府和国企控股型信托公司29家，民营企业控股型信托公司10家。

　　一位国有控股的信托人士向21世纪经济报道记者表示，《暂行办法》对其影响不大，公司股权清晰透明，股东都是国有背景，管理合规，更多是强化规范管理。

　　《暂行办法》第二十五条规定，同一投资人及其关联方、一致行动人参股信托公司的数量不得超过2家，或控股信托公司的数量不得超过1家。

　　普益标准研究员夏雨认为，这将对股东较为分散的信托公司，尤其是民营控股的信托公司造成重大影响。同时，《暂行办法》要求五年股权不得转让，可有效防止民营资本进行套利，保证了信托公司的稳定经营。

　　“信托公司在现实执行中选股东比较难了，可能更有利于金融机构持有信托牌照。”前述华北地区信托管理层人士认为，《暂行办法》将使市场上想入股信托公司的投资方变得更加理性，比如民营企业拿信托牌照更多地是想为集团服务，但这正好是监管机构所限制的。

　　“将来投资人拿信托牌照的时候要更好地分析用信托去做什么。股东一方面是要求更高的回报率，一方面是希望用牌照给自己做更多的事情，这一点会有一定的冲突。”

　　“征求意见稿对上市信托公司的股权管理事宜作出了较为详尽的安排，这为将来信托公司主体上市打下了基础。”夏雨进一步称，目前不少信托公司存在上市融资的需求，但实现主体上市的信托公司仅2家A股上市，1家港股上市，而一些信托公司则曲线上市，未来不排除经营绩效好的信托公司主体上市的可能。

　　此外，《暂行办法》对股权管理做了相对细致的规定。例如，规定信托公司应当建立股权托管制度，将股权在信托登记机构进行集中托管；信托公司按季度将关联方名单送至信托登记系统，定期开展关联交易内外部审计；董事会至少每年对主要股东资质、履行承诺情况进行评估；监管部门建立股东动态监测机制等；还规定了董事的忠诚义务、董监事和高管不得因股权变更缺位6个月以上等。

　　百瑞信托研究发展中心高级研究员陈进解读称，《暂行办法》充分考虑了信托公司股权管理特征以及实践中股权管理遇到的一些突出问题，希望提升信托公司股权监管的质效，有助于进一步规范信托公司的治理机制，促进整个信托业的转型升级和长远发展，但一些细节问题也需要进一步推敲和确定。

　　袁吉伟认为，需要看到，未来信托公司股权管理合规要求更高，个别信托公司离监管要求还有一定距离，需要继续提升。

责任编辑：唐婧