规范股权管理 促进信托公司健康发展的五点建议

　　近期中国银保监会起草了《信托公司股权管理暂行办法（征求意见稿）》（以下简称《暂行办法》），向社会公开征求意见。在当前强化金融监管和加快金融监管改革弥补监管短板的背景下，《暂行办法》的推出是十分必要和迫切的，对于加强信托公司股权管理，规范信托公司股东行为，促进信托公司持续健康发展具有重要意义。在《暂行办法》向社会公开征求意见之际，我抛砖引玉提出以下五点建议：

　　一、加强金融监管协调和政策协调，做好信托公司股权监管制度的顶层设计和制度协同安排。根据股权结构不同，全国68家信托公司主要分为金融机构控股型、央企控股型、地方政府和国企控股型、民营企业控股型四类，还有个别实际控制人或控股公司尚未明确的信托公司。信托公司需密切关注和及时跟踪《金融控股公司监管管理试行办法（征求意见稿）》的进展，做好信托公司股权监管制度的顶层设计和制度协同安排。

　　二、进一步明确分类管理的监管制度安排，强化精细管理。《暂行办法》明确分类管理原则，建议进一步明确分类管理的监管制度安排。建议根据持股比例对信托公司经营管理的影响，进一步明确非主要股东、主要股东、控股股东的资质条件和分类监管要求；根据股权结构不同，对金融机构控股型、央企控股型、地方政府和国企控股型、民营企业控股型进行分类分策管理；根据信托公司监管评级支持差异化发展，要求创新类信托公司的主要股东和控股股东具备较高的管控水平、业务协同能力及风险补偿能力。

　　三、一以贯之统筹安排股东管理和资本管理的监管要求。目前涉及股东管理和资本管理的重要监管要求主要有四方面：一是净资本管理。信托公司净资本不得低于人民币2亿元。信托公司应当持续符合下列风险控制指标：(一)净资本不得低于各项风险资本之和的100%；(二)净资本不得低于净资产的40%。二是恢复与处置计划关于限制分红或红利回拨制度。信托公司股东应承诺在信托公司章程中约定，当信托公司出现严重风险时，减少分红或不分红，必要时将以前年度分红用于资本补充或风险化解，增强信托公司风险抵御能力。三是流动性支持和资本补充机制。信托公司股东应承诺或在信托公司章程中约定，当信托公司出现流动性风险时，给予必要的流动性支持。信托公司经营损失侵蚀资本的，应在净资本中全额扣减，并相应压缩业务规模，或由股东及时补充资本。信托公司违反审慎经营规则、严重危及公司稳健运行、损害投资人合法权益的，监管机构要区别情况，依法采取责令控股股东转让股权或限制有关股东权利等监管措施。四是监管评级和行业评级。资本实力是评级体系的重要组成部分，股东实力的增强也有助于提高信托公司对风险事件的抵抗能力。

　　四、进一步明确股东和信托公司的协同机制和风险隔离机制设计。加强关联交易管理是信托公司股权监管的重点。从实践看信托公司可结合股东资源禀赋形成业务协同优势，信托公司的股东和信托公司可通过建立生态圈提升协同效应，促进信托公司业务发展。《暂行办法》可进一步明确在一定条件下允许金融控股股公司背景的信托公司股东和信托公司共享客户信息、销售团队、信息技术系统、运营后台等资源，形成有效的协同机制，扎实服务实体经济。建议从资本、风险、收益等方面综合考量，做到信托公司股东与信托公司之间在业务、人员、资产、财务、办公场所等方面严格分开，各自独立经营、独立核算、独立承担责任和风险，整治目前少数信托公司控制关系复杂、风险隔离机制缺失的乱象，建立有效的风险隔离墙制度。

　　五、进一步做好信托公司股权托管制度、股权信托登记、过渡期安排等配套文件安排，一方面有利于促进信托公司股权管理的有效执行和实施成效，另一方面保证信托公司股权管理的规范性和系统性。（本文作者为光大兴陇信托有限责任公司副总裁）