从商业银行角度看资产证券化市场发展机遇

我国资产证券化市场发展迅速，在推进供给侧结构性改革、优化资本市场结构、提升经济发展质量、改善金融机构流动性、降低企业融资成本、减少信息不对称等方面均发挥着重要作用。这其中，商业银行角色不可或缺，既可以通过信贷资产证券化的方式补充流动性，也可以发挥专业服务优势以企业证券化为工具服务实体经济。

目前，我国逐步形成由信贷资产证券化（CLO）、证券公司交易所资产证券化业务（ABS）和银行间债券市场非金融企业资产支持票据（ABN）三类产品为主的市场格局。WIND数据显示，2018年我国资产证券化整体发行规模首次突破了两万亿元大关（20139亿元），2016-2018年的年均复合增长率高达48.62%。其中，CLO发行规模9318亿元，占全部证券化发行规模的46%，同比增长近56%，发展势头十分强劲；交易所ABS是第二大市场，发行规模9564亿元，占总规模的47%，发行数量延续高增长态势；ABN发行规模1257亿元，占总规模的6%，市场占有率相对较少，但同比增长高达115%，业务发展潜力很大。

一、商业银行参与过程面临的问题挑战

（一）多主体参与难以形成有效的统一市场监管

与债券市场相似，资产证券化也存在多市场监管主体标准不统一的问题，在一定程度上影响了市场的协调统一与统筹管理。

目前，资产证券化仍实行分业监管，产品发行集中在人民银行监管的银行间市场和证监会监管的证券交易所。不同市场在各类证券化产品的资产入池标准、信息披露、风险计量等方面存在诸多不必要的差异，使得商业银行等市场参与主体在各类证券化产品准入及管理过程中难以形成统一、集约的管控流程。在市场发展初期，由于证券化产品缺乏实践经验的确难以形成统一监管标准，这也受制于当时市场规模较小、产品较为单一的客观状况。但随着证券化市场发行规模突破两万亿，各参与主体对不同证券化产品已逐步形成较为统一的认知逻辑，实施统一监管标准的条件已然具备。

（二）商业银行在开展CLO过程中存在的主要问题

第一，自留规则较为严格。在证券化市场，风险自留是监管对“次贷危机”反思与总结的重要成果，从欧美国际经验看，风险自留主要是信用风险留存。在国内，发起人则被要求同时满足风险自留和规模自留，即三个“不低于5%”原则，较为严格和单调的风险自留执行规则，客观上影响了CLO产品的灵活性和适用性，在提升我国资产证券化市场发展上略显薄弱。

第二，市场供给需求不平衡。对供给方，在经济转型升级、优质资产短缺、表内规模扩容的大背景下，银行更加倾向将优质信贷资产持有到期，缺乏证券化的有效动力。对需求方，目前CLO投资仅面向机构投资者，近80%的产品由银行间互持，投资者组成过于单一，二级市场流动性不足。

第三，次级处置越发困难。风险自留使得银行自营资金成为CLO次级的首选投资方，但过高的风险资本权重弱化了银行过多持有的动力。在《商业银行理财业务监督管理办法》（以下简称《理财新规》）颁布前，理财资金是认购本行CLO次级的最重要资金来源。但《理财新规》要求商业银行“不得直接或间接投资于本行发行的次级档信贷资产支持证券”“不得直接投资于信贷资产，不得直接或间接投资于本行信贷资产”，使得理财资金参与途径受阻。

（三）商业银行深度参与交易所ABS面临的主要障碍

从交易所ABS发行规模趋势看，2018年明显放缓了规模增长速度，说明产品遇到了发展瓶颈，这其中和商业银行无法深度参与有一定关系。

第一，商业银行服务实体经济的作用未充分发挥。由于商业银行无法直接担任交易所ABS的管理人和承销商，商业银行参与动力不足，银行品牌、客户、渠道、人员、服务方面的整体优势未得到有效发挥，难以全面激发市场潜力。

第二，自营资金投资政策有待完善。根据2012年颁布的《商业银行资本管理办法（试行）》中《资产证券化风险加权资产计量规则》“商业银行投资评级为AAA级到AA-级的资产证券化产品，资本占用为20%”，这是银行自营资金投资ABS优先级的重要驱动力。鉴于该办法颁布较早，并未明确具体的资产证券化产品范围，很多场外或私募ABS品种是否符合该资本计量条件尚不明确。

第三，理财投资政策尚有不明。《理财新规》规定的理财投资范围为“在银行间市场发行的信贷资产支持证券，在交易所市场发行的企业资产支持证券”，那么在银行间市场发行的ABN、机构间私募产品报价与服务系统（以下简称报价系统）发行的ABS产品是否在银行理财投资范围尚未明确规定。

第四，二级市场交易规则尚待明确。根据《关于上市商业银行在证券交易所参与债券交易试点有关问题的通知》有关规定，“上市商业银行应在证券交易所集中竞价交易系统进行规定业务范围内的债券现券交易”，交易所ABS现券尚无法通过集中竞价交易系统交易，影响其二级市场流通性及活跃度。

二、商业银行推动市场发展的优势与意义

（一）商业银行可通过信贷资产证券化提高核心竞争力

就CLO来说，其核心功能是能够帮助商业银行盘活存量资产、缓解流动性需求、控制信用风险、减少资本占用等效果。根据WIND数据，截至2019年6月底，CLO累计发行规模已经超过3万亿元，其中银行作为贷款服务机构的发行占比超过80%，可以说商业银行是CLO市场最重要的推动者和主力军。

首先，在金融监管趋严的背景下，资本充足率已经成为银行体系核心的风控指标，2019年《政府工作报告》也提出“支持大型商业银行多渠道补充资本，增强信贷投放能力，加大企业支持力度”。

除发行优先股、次级债、可转债等增量方式，通过资产证券化盘活存量也能够达到缓解资本充足率压力的效果。通过CLO实现出表的信贷规模可再次用于贷款投放，提升了信贷资产的周转效率和可投放贷款的规模，进而通过银行服务链条传导至企业客户和实体经济，间接解决了部分实体经济融资难、融资贵等问题。

此外，发行不良贷款CLO也是化解银行不良资产的有效途径之一，是未来创新不良资产处置方式的主要思路。WIND数据显示，以不良贷款作为CLO基础资产的发行规模超过600亿，对比传统向资产公司卖出方式，不良资产证券化在风险隔离后能够实现资产出表，且在打包价格上也有较多议价空间，更契合银行不良资产处置和防范化解风险的整体目标。

（二）商业银行可通过企业资产证券化有效支持实体经济

交易所ABS及ABN都是重要的支持企业尤其是非金融企业的证券化金融工具，有助于企业拓宽融资渠道、提高资产流动性、降低负债率水平和优化融资结构。从现行监管制度看，商业银行尚不能直接担任交易所ABS的计划管理人和主承销商，仅证券公司、基金子公司及部分准入的信托公司能够担任，商业银行一般通过财务顾问、投资方等角色间接参与其中。

首先，同近期违约事件频发的债券市场相比，资产证券化产品风险相对较低收益相对较高，更具投资价值。WIND数据显示，2018年债券市场共发生174起违约事件，涉及1596亿元余额；反观资产证券化市场发展至今，仅有7起评级下调和2起违约事件，较高的基础资产质量和明确的资金流归集使资产证券化产品具备更好的投资性价比，大部分商业银行都有相应的资产配置需求，自营资金和理财资金均可参与其中。与此同时，商业银行的广泛参与也有助于提高资产证券化产品的发行成功率、流动性和影响力，形成良性互动的双赢局面。

其次，部分大型商业银行综合实力优势显著，可以有效促进市场发展，主要优势包括以下三点：

一是银行具备足够的客户资源和市场基础，能够借助其广泛的服务机构分布、充足的客户经理队伍、完善的信息系统支持达到企业客户的全量覆盖和操作环节的全面管控，有助于资产证券化金融概念的普及和交易所ABS及ABN金融工具的推广，也有助于解决目前计划管理人在日常维护和投后管理方面尚有不足的问题。

二是银行具备足够的专业服务和风险识别能力，能够将银行在债权融资方面的现金流测算、资产估值、风险识别、项目审查等方面的优势传导进入证券化领域。

三是银行具备足够的市场地位和同业协调能力，商业银行的同业合作基础更为牢固，涉及的合作范围更加广泛，一般建立了比较规范的同业合作机制及合作流程，对解决证券化业务流程中众多参与机构统筹协调问题有很大帮助，同时银行的市场影响力也有助于吸引更多同业机构和投资者参与，促进市场的规范运作和健康发展。

（三）资产证券化产品是商业银行非标转标的重要工具

《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称《资管新规》）下发后，短期理财产品无法再通过资金池方式投资于长期限非标资产，企业通过非标进行融资补充越发困难，存量非标资产配比较大的商业银行也面临着较大的“非标转标”压力，资产证券化为银行缓解上述问题提供了解决出路。首先，对商业银行来说，资产证券化并不在《资管新规》限制范围内，不受包括期限匹配、多层嵌套、合格投资者认定等诸多条款及规则限制，因此，资产证券化被业内认为是商业银行“非标转标”最主要的渠道之一。其次，从监管对“标准化”的定义来说，需要符合在“银行间市场、证券交易所市场等国务院同意设立的交易市场”交易的条件，交易所ABS、ABN等资产证券化产品完全符合标准化产品定义，对部分符合证券化基础资产条件的非标资产可探索通过此途径实现向标准化转型。再次，对企业来说，在当前表外融资规模收紧的环境下，企业资产证券化是行之有效的替代融资手段。企业通过资产证券化可以将存量债权或资产收益权变现，是对规模有限的信贷融资和债券融资的有效补充，也为商业银行从非标服务向提供企业资产证券化服务提供了转型发展的契机。

三、商业银行开展资产证券化业务的相关建议

（一）加快构建跨市场统一的监管标准和制度基础

虽然，CLO、交易所ABS、ABN三类产品各有一套监管规定，但整体看，还欠缺一部更具效力、更加全面、更为统一的制度依据。从构建与我国证券化市场相匹配的制度基础角度出发，提出以下建议：

一是加强监管协调，创造公平公正的市场竞争环境，避免不同市场间的监管套利和非公平竞争。

二是统一参与机构，资产证券化是跨市场金融工具，为银证合作提供了可以密切交流的大平台，双方理应在其中有所作为，促进银行体系与资本市场的对接。从银行来说，尤其是针对部分综合实力较强的大型商业银行，可探索在管理人、发行人、承销商等重要角色为不同市场的被监管主体创造统一开办条件，加快不同市场间信息传递，为实现跨监管市场发行和交易创造条件，这也是金融业务不断交叉背景下提升金融机构综合竞争力的必要手段，也有助于提升产品运行效率，降低企业成本。

三是统一业务标准，在兼顾不同监管市场产品特点的同时，在入池资产、主体评级、风险计量、分散要求、归集频率、合格投资者、自持要求、信息披露等方面谋求统一规范，进而助力其估值体系、定价机制、做市与报价机制的自然形成，改善目前多市场发展不均衡的现象。

四是完善法律法规，从次贷危机经历看，美国资产证券化的主要风险是借短贷长的挤兑风险，而我国资产证券化首要风险是法律结构具有脆弱性。建议逐步在公司法、证券法、信托法、证券投资基金法等金融法规中补充完善资产证券化相关内容，明确包括REITs在内的各类证券化产品法律地位，明确税收政策，开放信托制度，让证券化工具、信托工具更好地服务资本市场。

（二）鼓励商业银行大力拓展信贷资产证券化业务

一是要与宏观政策相互匹配。目前，贷款规模总量控制仍是我国宏观市场调控的重要手段。商业银行可以借助CLO缓解信贷规模压力，但该部分业务规模暂未有效纳入宏观审慎管理体系，因此建议商业银行注重与宏观政策目标的协同，强化与监管部门的配合，做到精确统计和总量控制，避免无序扩张导致风险积聚。

二是要借助CLO向交易型商业银行转型。CLO对商业银行的助益是多方面的，在加速存量信贷资产流转的同时，可以减轻利率市场化对银行盈利的冲击，增加非利息收入来源。在银行内部管理中，也要加强相关业务管理制度的建立和操作流程的规范，明确入池资产的准入标准，适当扩大基础资产范围，提升入池资产的分散度，注重风险源头的把控。

三是加强投资者引入。目前商业银行既是绝大部分CLO资产的提供商，也是最大的投资者，这种过度依赖银行互持的局面不利于信贷资产的风险分散，有悖于证券化加强银行体系资金周转的根本意义。建议商业银行与监管机构和交易所加强沟通和配合，更多鼓励保险公司、企业年金、社保基金等长久期机构投资者参与投资以及私募基金、公募基金等交易型金融机构主动参与，共同解决二级市场流动性缺乏的问题。

（三）支持商业银行在企业资产证券化中发挥更大作用

在外部监管政策方面，一是建议允许部分符合条件的商业银行获准交易所ABS管理人及主承资格，有助于加强银行各种优势资源向市场的引入。二是建议尽快确定银行自营资金投资规则以及在投资不同信用等级交易所ABS和ABN时的资本占用标准，减少潜在政策风险。三是建议明确理财资金投资规则，允许将ABN及报价系统发行的交易所ABS产品纳入银行理财投资范畴，拓宽此类证券化产品的资金来源。四是建议为产品流通提供更多支持，解决目前二级市场交易和跨市场参与问题，为产品提供更加高效和便捷的流通环境。

在商业银行内部管理方面，一是建议商业银行加大对企业资产证券化的资源投入，建立起承揽、承做、承销全流程运作模式和服务体系。在承揽方面，加快构建一站式服务生态，增强客户营销推广力度。承做方面，加强牌照资源申立和使用，与各计划管理人和中介服务机构建立常态化沟通合作机制，全面提升项目运作效率。在承销方面，理顺银行自营投资和理财投资规则，明确项目投资标准，逐步形成统一风险偏好。二是建议商业银行把握关键环节的风险管理，把好客户准入关口，利用商业银行在审查审批、资金监测等方面积累的优势，加强对原始权益人持续经营情况和基础资产现金流情况的监督。三是努力发挥银行风险数据积累的优势，制定和完善相关内部评估及风险测评流程，对原始权益人和基础资产信息进行更加充分详细的梳理和披露，减少信息不对称引发的道德风险，切实守住业务风险底线。

四、结语

综合来看，资产证券化市场发展一方面要遵循市场化、法制化原则，始终坚持回归产品功能本源，充分借鉴国际先进的产品特点、市场策略和监管手段，避免走次贷危机走过的弯路。另一方面，要正视与发达市场的差距，充分发挥市场各参与主体的特长，积极畅想并携手共创未来。美国早在1990年ABS和MBS合计规模就超过了公司债券市场，更在1998年超越了国债市场，成为美国最具活力的金融市场之一。2018年，美国资产证券化发行规模高达24155亿美元（包括18986亿美元MBS和5169亿美元ABS），占全美同期GDP的11.8%，而我国2018年这一比重仅为2.2%，说明国内证券化比重还较低，市场仍有很大的潜力空间。经过近年来持续探索，我国资产证券化市场已迈入增长“快车道”，这时需要各方尽快达成改革共识并形成合力，延续市场良好的增长态势，有效控制风险。从商业银行角度看要充分发挥银行主体稳定金融市场的作用，借助证券化工具促进银证体系交流，进而全面提升服务实体经济效率，确保未来证券化市场容量和服务商能力供给相互匹配，推动市场可持续、高质量发展。