14万亿私募备案监管再升级！私募基金产品备案2.0出台，设4个月过渡期，明确五种情形不予备案

　　12月23日，中国证券投资基金业协会发布《私募投资基金备案须知》更新版，私募产品备案2.0正式出台，并设置4个月的过渡期，2020年4月1日正式按相关要求进行备案。五类“伪私募”出局在即，内容包括，变相从事金融机构信(存)贷业务的，或直接投向金融机构信贷资产；从事经常性、经营性民间借贷活动；投向保理资产、融资租赁资产、典当资产；通过投资合伙企业、公司、资产管理产品等方式间接或变相从事上述活动。

　　12月23日，中国证券投资基金业协会(以下简称“协会”)正式发布《私募投资基金备案须知(2019版)》(以下称“新版备案须知”)，对不予以备案的情形、管理人职责、托管要求、备案前临时投资、过渡期安排等均做了详细要求。

　　在业内人士看来，新版备案须知的出台意义深远，一是将促进行业更加合规化发展。二是能通过更加严格、规范、明确的备案要求推动“伪私募”出清。三是，新版备案须知符合监管层保护金融消费者的监管导向，有助于保护私募基金投资者。

　　附件：私募投资基金备案须知(2019版)

　　明确“不属于私募投资基金备案范围”

　　新备案须知第二条表明，私募投资基金不应从事借(存)贷活动。新备案须知指出下述五种情况不属于私募基金备案范围：

　　第一，变相从事金融机构信(存)贷业务的，或直接投向金融机构信贷资产；

　　第二，从事经常性、经营性民间借贷活动，包括但不限于通过委托贷款、信托贷款等方式从事上述活动；

　　第三，私募投资基金通过设置无条件刚性回购安排变相从事借(存)贷活动，基金收益不与投资标的的经营业绩或收益挂钩。

　　第四，投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等《私募基金登记备案相关问题解答(七)》所提及的与私募投资基金相冲突业务的资产、股权或其收(受)益权；

　　第五，通过投资合伙企业、公司、资产管理产品(含私募投资基金，下同)等方式间接或变相从事上述活动。

　　明确管理人职责

　　管理人应当遵循专业化运营原则，不得从事与私募投资基金有利益冲突的业务。管理人应当按照诚实信用、勤勉尽责原则切实履行受托管理职责，不得将应当履行的受托人责任转委托。私募投资基金的管理人不得超过一家。

　　新备案须知明确，私募基金的管理人只有一个。对于采取双GP(普通合伙人)架构的私募基金，只有一个GP可以成为基金管理人收取管理费业绩报酬费，另一GP应当符合合格投资者的要求。

　　明确托管要求

　　根据新备案须知，基金合同和托管协议应当按照基金法、私募投资基金监督管理暂行办法等法律法规和自律规则明确约定托管人的权利义务、职责；管理人发生异常，无法履行管理职责，托管人应当履行托管职责；管理人投资、清算指令违规，托管人应当拒绝执行，并向证监会和基金业协会报告。

　　具体到基金类型来看，除特殊情况外，契约型基金、私募资产配置基金应当强制托管。

　　公司、合伙企业等使用SPV(特殊目的载体)间接投资底层资产的，应当由托管人托管。托管人应当持续监督私募投资基金与特殊目的载体的资金流，事前掌握资金划转路径，事后获取并保管资金划转及投资凭证。管理人应当及时将投资凭证交付托管人。

　　备案前临时投资

　　私募投资基金完成备案前，可以以现金管理为目的，投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、货币市场基金等中国证监会认可的现金管理工具。

　　过渡期

　　新备案须知自发布之日其施行，协会之前发布的自律规则及问答与新备案须知不一致的，以新备案须知为准。为确保平稳过渡，按照“新老化断”原则，协会于2020年4月1日起，不再办理不符合新备案须知要求的新增和在审备案申请。2020年4月1日之前已完成备案的私募投资基金从事新备案须知第二条中不符合“基金”本质活动的，该私募投资基金在2020年9月1日之后不得新增募集规模、不得新增投资，到期后应进行清算，原则上不得展期。

　　九个方面内容发生变动

　　相较2018年版的备案须知，本次新版备案须知变动内容主要包括九个方面：

　　一、进一步明晰私募基金的外延边界；

　　二、厘清管理人、托管人职责；

　　三、重申合格投资者要求；

　　四、明确募集完毕概念；

　　五、规范基金封闭运作及例外情形；

　　六、设置基金存续期限要求；

　　七、细化投资运作要求；

　　八、从严规范关联交易；

　　九、差异化不同类型基金备案要求。

　　**责任编辑：赵彬主管：李红珠

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