回归行业本源 助推“伪私募”出清 新版私募基金备案须知出炉

　　回归行业本源助推“伪私募”出清

　　新版私募基金备案须知出炉

　　⊙谢达斐○编辑张亦文

　　12月23日，中国证券投资基金业协会(以下简称“协会”)正式发布《私募投资基金备案须知(2019版)》(以下简称“新版备案须知”)，对私募投资备案范围、管理人职责、托管要求、备案前临时投资、过渡期安排等均做了详细要求。

　　为确保平稳过渡，按照“新老划断”原则，协会于2020年4月1日起，不再办理不符合新版备案须知要求的新增和在审备案申请。2020年4月1日之前已完成备案的私募投资基金从事该须知第(二)条中不符合“基金”本质活动的，该私募投资基金在2020年9月1日之后不得新增募集规模、不得新增投资，到期后应进行清算，原则上不得展期。

　　在业内人士看来，新版备案须知的出台意义深远，将促进行业更加合规化发展，对行业具有正本清源的促进作用，能通过更加严格、规范、明确的备案要求推动“伪私募”出清。此外，新版备案须知符合监管层保护金融消费者的监管导向，将有助于进一步保护私募基金投资者。

　　九处内容有变动

　　一位接近协会人士表示，目前基金募集、投资、治理等环节中的老问题仍未得到全面、有效解决：一是仍有私募基金采用刚性回购、差额补足等形式变相从事“伪私募”活动；二是利用协会备案为私募基金的合规性背书，先备后募、备少募多的现象仍存在且有普遍化趋势；三是通过关联交易进行利益输送问题突出。同时，新情况、新形态、新风险又不断涌现，主要体现在：P2P等跨行业类金融风险向私募基金传导和挤压，面临巨大的外溢性风险敞口；私募行业通道化现象加剧；私募基金“老壳新用”等规避监管要求情形时有发生。

　　协会相关人士表示，新版备案须知的推出是落实私募基金负面清单的进一步举措，主要从托管要求、投资范围、管理人职责等方面作出了具体要求，让私募基金回归投资本源，而非“明基实贷”。

　　相较2018年版的备案须知，新版备案须知主要变动内容包括九个方面：第一，进一步明晰私募基金的外延边界。第二，厘清管理人、托管人职责。第三，重申合格投资者要求。第四，明确募集完毕概念。第五，规范基金封闭运作及例外情形。第六，设置基金存续期限要求。第七，细化投资运作要求。第八，从严规范关联交易。第九，差异化不同类型基金备案要求。

　　促进行业更加规范化发展

　　在业内人士看来，新版备案须知推出意义重大，将对行业带来正面引导作用。

　　接近协会的人士表示，新版备案须知是协会与监管部门达成共识之后，首次明确告诉市场怎样才是真正意义上的私募基金，对于私募基金的明确定义对行业的意义重大。新版备案须知充分考虑了行业的实际情况，让行业回归专业本源，同时促进行业更加规范化发展。

　　植德律所合伙人王伟表示，这个时点出台新版备案须知非常必要，属于监管、市场等多方合力的结果。近年来，市场大环境变化导致了私募基金投资市场的变化，而随着私募基金投资市场、商业模式的演进，投资人及管理人关系也在变化，同时也导致了基金投资架构出现了新变化。在此背景下，私募基金行业需要更高层面形成符合行业发展趋势的规则。