独家回应来了！国元证券披露警示函细节 市场质疑其与黄山胶囊业绩有关

华夏时报（chinatimes.net.cn）记者王兆寰 北京报道

日前，国元证券（000728 .SZ）收到安徽证监局下发的警示函。该文件显示，国元证券在保荐安徽黄山胶囊股份有限公司首次公开发行股票并上市过程中，存在部分尽职调查程序不规范的情形，未能充分履行勤勉尽责义务，违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条规定。

值得注意的是，黄山胶囊（002817.SZ）1996年8月成立，于2016年10月在深交所上市，迄今为止上市已经3年。然而自从上市之后，公司业绩就开始走下坡路。

对此，市场猜测国元证券此次遭处罚或与黄山胶囊的业绩有关，黄山胶囊2018年年报也遭到深交所的问询。上市前，黄山胶囊毛利率明显高于同行业上市公司平均值，如今光景却一年不如一年。

《华夏时报》记者向国元证券发送书面采访函，公司第一时间进行了回应。公司指出，警示函中所提及“存在部分尽职调查程序不规范的情形”指在黄山胶囊辅导上市阶段，作为保荐机构，对黄山胶囊历史沿革核查说明尽职调查事项时，一位持股比例小于0.5%的原始股东未明确说清楚直接访谈和间接访谈，上述被行政处罚事项与黄山胶囊财务状况无关。

黄山胶囊业绩连续三年下滑

黄山胶囊主要业务为明胶空心胶囊和肠溶明胶空心胶囊的研发、生产与销售。根据营业执照，公司的经营范围包括：药用空心胶囊制造、销售，企业自产药用空心胶囊出口、企业生产、科研所需的原辅材料机械设备、仪器仪表及零配件进口。公司是国内少数几家拥有肠溶明胶空心胶囊规模化生产技术的企业之一。

2016年至2018年，公司分别实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为5228.48万元、4642.04万元、3596.62万元，较上一年度同期分别减少4.75%、11.22%、22.52%，公司净利润连续三年下滑，且下滑趋势逐步扩大。

对此，黄山胶囊被深圳交易所问询。深交所要求上市公司：结合报告期内公司主要产品销量、价格走势、成本、毛利率、期间费用的变化情况，具体分析公司净利润连续三年下滑的原因；选取同行业上市公司，分析销售净利率、毛利率、期间费用率等指标与同行业之间的差异情况并说明公司上述比率的合理性；结合前述问题说明公司主营业务是否存在持续下滑的风险以及为改善经营情况已采取和拟采取的主要措施。

2019年7月2日，黄山胶囊在关于2018年年报问询函回复的公告中指出，2016 至 2018 年度，公司销量保持稳定，且保持增长趋势，公司净利润三年连续下滑，主要系主营业务毛利率下滑所致，主营业务毛利率由2016年度的42.66%下滑到2018 年度32.86%，主要系单位成本上升所致。

同时公司还表示，2016年至 2017年公司综合毛利率变动趋势与同行业上市公司尔康制药和山河药辅变动趋势相同，2018 年度公司综合毛利率变动趋势与同行业上市公司尔康制药变动趋势相同。

对于市场的诸多质疑，《华夏时报》记者致电黄山胶囊证券事务代表，对方表示，交易所对于年报的问询是正常的财务问询，目前国内没有与本公司业务结构相同的上市公司，因此选取与公司相近行业的上市公司进行比较。与上市前保持一致的，所以选择了尔康制药，因为公司2016年财报出现问题，所以选择了更正后的数据。

对于公司上市三年来业绩的下滑，对方表示，公司上市后，一期募投项目尚未投产，成本摊销下降，利润出现下滑，随着项目的进行，二期项目开始投产，利润出现好转，但是还是会波动。

黄山胶囊三季报公告显示，公司2019年前三季度营业收入2.37亿元，同比增加11.71%，归属上市公司股东的净利润3139万元，同比增加8.85%。

对于此次保荐黄山胶囊的监管处罚，国元证券表示，公司建立了完善的合规、风控管理体系，在黄山胶囊保荐项目上，保荐机构内部控制审核部门已经按照当时有效的首发项目内部控制制度勤勉尽责地履行了完整的审核程序，对重要问题的判断和意见符合内部控制要求。上述处罚事项涉及影响小，不影响项目保荐意见的发表。

年内多次被出具监管措施

2019年，对于国元证券而言，着实是不太平的一年。

11月26日，国元证券前任研究中心总监王明利在国元证券任职期间，同时担任上海昌兴股权投资基金管理有限公司投资总监和上海有谱投资管理有限公司法定代表人、控股上海有谱投资管理有限公司，这在业内掀起轩然大波。

该行为违反了《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》第十条的规定，根据《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》第十八条的规定，安徽证监局决定对王明利采取出具警示函的行政监管措施。

10月15日，天津证监局发布公告，因国元证券天津河北路证券营业部任职营销经理刘世杰向客户承诺无风险年化收益15%，国元证券收到了天津证监局的警示函。

1月16日，国元证券马鞍山雨山西路营业部员工王晖任职期间存在替客户证券交易的违规行为，被安徽证监局采取出具警示函的监督管理措施。

国元证券2015年至2017年连续三年被评为A类券商，2018年降一级为BBB级券商，2019年重新回到A类券商，2019年频现违规问题，在行业内的影响较大。

多次违规事件是否反映了公司对于员工管理和风控管理出现较大漏洞？公司是否及时在内部进行严格整改和提升管理水平？是否会对2020年的评级产生影响？

对此，国元证券表示，公司一直高度重视员工依法合规执业的培训、教育和提醒，通过公司制度、员工合规手册、签订《员工诚信承诺书》和《廉洁从业承诺书》等多种方式持续开展员工执业行为规范工作，要求员工在执业中应当严格遵守法律、法规、规章以及其他准则，并知晓违反上述规定应承担的责任。

国元证券进一步阐述称，王明利违反公司制度和外部监管规定从事兼职是其个人行为，公司已尽到对其合规教育、制度约束和培训提醒等义务，不能简单认定为公司对于员工管理和风控管理出现较大漏洞。

此外，国元证券还表示，上述违规人员根据《证券公司分类监管规定》，不属于公司分支机构负责人等管理人员、保荐代表人等主要业务人员范畴。

2019年是中国资本市场发展的重要一年，科创板的推出、创业板注册制改革，金融对外开放加速，市场化改革大步前进，证监会将打造航母级的头部券商，市场竞争的压力着实不小。

随着我国证券行业对外开放的不断深入，市场竞争日益激烈，在此背景下，国元证券称，将以高质量发展为目标，全面提升风险经营、投资交易、产品设计、金融科技、研究分析等核心业务的能力，完善综合金融服务能力，提高风险防控能力，提升服务实体经济能力，打造全功能型现代投资银行。