承销管理细则出台全面保护新三板投资者合法权益

为规范全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行及承销行为，保护投资者合法权益，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）制定了《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行与承销管理细则（试行）》（以下简称《发行承销管理细则》）。1月19日，《发行承销管理细则》经中国证监会批准后发布，自发布之日起施行。

全国股转公司在答记者问中表示，考虑到中小企业需求和新三板市场实际，新三板发行承销制度设计主要包含六方面特点。

一是设置多元化的定价机制。新三板市场公开发行允许发行人与主承销商根据发行人基本情况和市场环境等，合理选择直接定价、竞价或询价等方式确定发行价格，以提高发行效率、实现市场化定价。

二是初期采用全额资金申购，适时根据需要推出保证金申购和其他申购方式。考虑到新三板市场及投资者的特殊性，初期将采用全额资金申购机制，后期根据制度运行情况和市场需求择机选用保证金申购、市值申购或其他申购方式，促进公开发行顺利实施，维护市场平稳运行。

三是询价方式下以网下投资者为主要配售对象，设置双向回拨机制。建立以机构投资者为参与主体的市场化询价、定价和配售机制，新三板公开发行将网下初始发行比例设置为60%-80%。同时，充分考虑网上投资者的认购意愿，设置双向回拨机制，网上投资者认购不足的，可以向网下回拨；网上投资者有效认购倍数超过15倍，不超过50倍的，应当从网下向网上回拨本次公开发行数量的5%，超过50倍的，应当回拨本次公开发行数量的10%。

四是丰富战略配售范围，明确配售比例要求。允许发行人引入战略投资者，发挥价值引导效应，促进发行成功。允许高管和核心员工通过资产管理计划、员工持股计划等参与战略配售，形式灵活。发行数量不超过5000万股的，战略配售数量占比原则上不超20%；超过5000万股的，战略配售数量占比原则上不超30%，超过的需要充分说明理由。

五是允许设置超额配售选择权，维护价格稳定。坚持市场化定价，允许主承销商与发行人自主协商确定采用超额配售选择权稳定后市价格。采用超额配售选择权发行股票数量不得超过公开发行股票数量的15%。

六是加强老股东权益保护。为保护挂牌公司老股东权益，允许发行人在公开发行前召开股东大会审议确定发行价格区间或发行底价，最终确定的发行价格应当在股东大会决议确定的价格区间内或高于发行底价。针对精选层挂牌公司公开发行股票，规定发行价格应参考发行人发行前一定期间的交易价格确定，同时允许全部或部分向原股东配售。

此外，为规范主承销商承销行为和网下投资者的询价申购行为，与现行监管体系协调统一，据悉，全国股转公司还将主承销商和网下投资者纳入证券业协会管理体系，要求主承销商和网下投资者遵守中国证券业协会的自律规则。参与询价的网下投资者需在中国证券业协会注册且符合中国证券业协会的规定条件。